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2008年7月28日，兆信恒公司收购音西铁热克煤业公司股份后所占西铁热克煤业公司的股权比例为51%。 2011年5月13日，刘胜远与兆信恒公司签订股权交割证明，载明：刘胜远目前持有音西铁热克煤业公司股权300000元（30%），兆信恒公司目前持有音西铁热克煤业公司股权510000元（51%），经股东内中协商，刘胜远自愿将其在音西铁热克煤业公司的股权300000元（30%）全部转让给兆信恒公司，兆信恒公司接受刘胜远的股权。该股权已于2011年5月13日交割完毕。此项股权转让为音西铁热克煤业公司内部股东之间转让。 2011年5月23日，音西铁热克煤业公司根据两个股东兆信恒公司（股权比例51%）和刘胜远（股权比例30%）于2011年5月13日签订的股权交割证明，决定对公司章程作如下修改：一、第八条公司的注册资本为100万元人民币，具体出资额如下：兆信恒公司出资额51万元，股权比例51%，出资时间2008年7月18日；刘胜远出资额30万元，股权比例30%，出资时间2008年7月18日；王璞出资额14.25万元，股权比例14.25%，出资时间2008年7月18日；方黎三出资额4.75万元，股权比例4.75%，出资时间2008年7月18日。公司对股东所出资金发给出资证明书,股东按其出资份额享有权利承担义务。修正为第八条公司注册资本为100万元，具体出资额如下：兆信恒公司出资额81万元，股权比例81%，出资时间2008年7月18日；王璞出资额14.25万元，股权比例14.25%，出资时间2008年7月18日；方黎三出资额4.75万元，股权比例4.75%，出资时间2008年7月18日。公司对股东所出资金发给出资证明书,股东按其出资份额享有权利承担义务。 庭审后王璞向该院提交书面申请，要求对音西铁热克煤业公司的资产进行审计。对于该申请，该院认为：王璞在本案的诉讼请求为要求确定刘胜远与兆信恒公司之间的《股权转让协议》无效并认为刘胜远作为名义股东应返还其投资收益款。而王璞的申请书是要求对音西铁热克煤业公司的资产进行审计，无论王璞是否在音西铁热克煤业公司成立后继续注入资金，均与公司股东所持有的股份多少无关，音西铁热克煤业公司的资产数额与本案无关，故该院对王璞的资产审计申请不予准许。 新疆维吾尔自治区高级人民法院认为：一、《股权转让交割证明》的效力问题。（一）该院已发生法律效力的（2009）新民二终字第97号民事判决，确认了刘胜远继承其父亲刘斌股权后，持有音西铁热克煤业公司30%的股权。刘胜远作为音西铁热克煤业公司的合法股东，将自己持有的股权转让给公司其他股东，系刘胜远自主处分自己合法财产权利的行为，并未违反任何法律规定，也不损害国家、集体、第三人利益，王璞并未能举证证明刘胜远低价转让股权侵害其合法权益。故，刘胜远与兆信恒公司之间的《股权转让协议》合法有效。（二）根据《中华人民共和国公司法》的规定，隐名投资合同包含书面、口头合意形式及事实合意形式。当双方间既无书面或口头合意，也无证据足以证明事实合意存在时，则不应当将其认定为隐名投资行为。当名义股东与实际出资人合同约定由实际出资人出资，名义股东出面行使股权，但由实际出资人享受股权收益时，实际出资人可以依据合同约定向名义股东主张相关权益。本案中，人民法院确认刘胜远持有的30%音西铁热克煤业公司股权，系从音西铁热克煤业公司原始股东刘斌处继承而来，刘胜远享有实际的股权，而不是王璞所称的名义股东。王璞未能举证证明其与刘斌达成过隐名投资协议，刘斌不属于《中华人民共和国公司法》规定的名义股东，并非由王璞为实际出资人的名义股东，刘胜远依据已发生法律效力的判决所继承刘斌的股东身份也当然不是名义股东。因此，王璞依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》，主张确认刘胜远与兆信恒公司之间的《股权转让协议》无效的理由不能成立，该院不予支持。综合以上两点所述，该院认为，刘胜远与兆信恒公司之间的《股权转让协议》，是双方当事人真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效合同。 |
