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一审法院认为，恒泰公司与东方公司、鼎祥公司之间是船舶买卖合同法律关系，且恒泰公司是船舶购销合同的买受人（甲方），而东方公司、鼎祥公司是共同的出卖人（乙方），东方公司还是涉案船舶的制造商，具体理由如下： 1、从合同的形式和约定的内容上，恒泰公司与鼎祥公司构成买卖合同关系。恒泰公司与东方公司、鼎祥公司于2006年7月18日签订的《船舶购销合同》首部当事人身份栏左上方载明：甲方为恒泰公司；右上方载明：乙方为鼎祥公司和制造商为东方公司。尾部与首部对应，左下方载明甲方，右下方载明乙方和制造商，各方分别签字和盖章。另外，该合同的权利义务方均为恒泰公司和鼎祥公司，东方公司仅为购销合同约定船舶的制造商，并无具体的权利义务条款。故单从该合同的形式和约定的内容分析，购销合同的双方可以视为恒泰公司和鼎祥公司，而东方公司并不是合同的出卖方，仅是购销合同标的物（船舶）的制造商。 2、从东方公司、鼎祥公司的关系以及合同实际履行的情形上，东方公司、鼎祥公司应是共同的出卖方。对于涉案船舶，东方公司抗辩其仅作为恒泰公司与鼎祥公司共同指定的制造商，并非出卖方，其与鼎祥公司是委托建造合同关系，但东方公司未能在一审法院指定的举证期限内提供所谓的委托建造合同；而鼎祥公司既不能向法院说明其与东方公司之间是何合同关系，也不能向法院提供相关合同。相反：（1）从恒泰公司提供的2008年9月3日鼎祥公司的工商资料看，鼎祥公司是东方公司设立的一人独资有限责任公司，显然，东方公司、鼎祥公司有高度的关联性；（2）东方公司认为，其与鼎祥公司系船舶建造合同关系，但涉案船舶最后造价高达580万美元，东方公司、鼎祥公司未能提供相关的船舶委托建造合同和相应的款项往来证明；（3）如果按《船舶购销合同》表面载明，东方公司仅作为制造商，恒泰公司或鼎祥公司至少一方或双方与东方公司之间有船舶建造合同关系，否则，东方公司承建船舶的合同权利义务无法确定；（4）恒泰公司一直主张将东方公司、鼎祥公司作为合同的相对方，与东方公司、鼎祥公司之间是购销合同关系，在合同履行过程中，东方公司、鼎祥公司也没有向恒泰公司释明本购销合同中东方公司、鼎祥公司之间的关系；（5）合同签订当时，鼎祥公司还没有成立（鼎祥公司于2006年10月30日成立，而该合同早在同年7月18日签订），鼎祥公司和其惟一投资人东方公司对此都不能说明原因。 3、恒泰公司主张是买卖合同关系，鼎祥公司抗辩是委托建造合同关系。一审法院认为，鼎祥公司抗辩的当事人对合同名称的误解和图纸由恒泰公司提供没有证据证明，不予采信。派员监督建造，分期付款等，在特定大件货件买卖中也较为常见，并非加工承揽合同所特有。就本案而言，应当认定为船舶买卖合同法律关系，恒泰公司是买受人，东方公司、鼎祥公司是共同出卖人，而且东方公司还是该船舶的制造商。 二、船舶质量及责任主体。 （一）船舶受损原因及责任。 一审法院认为：（1）持有船舶检验合格证书并不表明该船无质量瑕疵。根据上海CCS鉴定结论，泰和轮在营运期间发生故障，货油舱保温层的损坏型式主要集中在顶板、侧板、底板普遍凸起变形以及在纵、横壁上、下凳与内胆变形损坏的主要原因可能是由于内胆与船体机构之间的密闭空间内的空气受到货物温度影响后膨胀，在该密闭空间内产生较大的内部压力所致。内胆变形产生的应力以及内胆构件在货物温度下产生的热应力可能是内胆结构应力集中区域出现焊缝开裂的原因。而恒泰公司提供证据显示系正常使用该轮，尤其是装载货物的最高温度均没有超出该轮核定的允许最高温度180摄氏度范围，鉴定报告也对此予以确认。相反东方公司、鼎祥公司没有提供相反证据证明恒泰公司使用船舶不当。因此，一审法院确认泰和轮在营运期间正常使用情况下发生故障，该轮货油舱（包括污油舱）内胆变形损坏的主要原因是由于内胆与船体结构之间的密闭空间内的空气受到货物温度影响后膨胀，在该密闭空间内产生较大的内部压力所致。内胆变形产生的应力以及内胆构件在货物温度下产生的热应力是在内胆结构集中区域出现焊缝开裂的原因。（2）关于恒泰公司自己施工造成的质量问题。按“结算协议书”载明，恒泰公司协助东方公司、鼎祥公司派出施工队对管道工程施工，仅扣减20万元人民币。对涉案580万美元的船舶而言，恒泰公司协助的工程量很少，而且恒泰公司仅仅是协助东方公司、鼎祥公司早日完成船舶建造，故工程质量仍应当由东方公司、鼎祥公司负责。（3）关于图纸设计缺陷。东方公司、鼎祥公司抗辩图纸是恒泰公司提供，东方公司、鼎祥公司按图施工而不承担责任。《船舶购销合同》第1.3条“本船由乙方直接委托的具有相应资质的船舶设计按照油船的主要技术规范要求进行设计。技术设计经送CCS上海审图中心审核批准，并由乙方负责委托施工，并严格按设计施工。”按此条规定图纸由东方公司、鼎祥公司委托设计并提供，而东方公司、鼎祥公司又不能证明该图纸实际上由恒泰公司提供或恒泰公司委托设计，且在订立买卖合同之前该船舶已经在建造之中，故东方公司、鼎祥公司对此的抗辩，证据和理由均不充分，不予采信。综上，涉案船舶质量存在问题，不论是设计问题还是建造问题，可以确定的是东方公司、鼎祥公司（出卖人）交付的标的物有瑕疵，达不到标的物正常的用途要求，应当对恒泰公司（买受人）承担违约责任。 （二）舱容是否符合合同约定及责任主体。 |
