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综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（三）项、第一百八十六条第一款之规定，判决如下：一、撤销辽宁高院（2010）辽民二终字第60号民事判决；二、撤销沈阳中院（2008)沈中民（3)初字第317号民事判决第三项即“驳回东特公司、正达公司的反诉请求”；维持第一、二项即“东特公司、正达公司于本判决生效后10日内给付王强、崔连娜股权转让款人民币600万元；驳回王强、崔连娜的其他诉讼请求”；三、王强、崔连娜于本判决生效后10日内给付东特公司、正达公司违约金人民币l237万元（计算至2009年1月3日）；四、第三人丰利达公司对上述判决第三项王强、崔连娜的给付义务承担连带清偿责任；五、驳回东特公司、正达公司的其他反诉请求。上述义务人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，则按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件本诉受理费146950元，由王强、崔连娜承担104964元，东特公司、正达公司承担41986元，保全费5000元由东特公司、正达公司承担；反诉费减半收取为229600元（已收458950元，退回229350元），由王强、崔连娜承担34022元，东特公司、正达公司共同承担195578元，保全费5000元由东特公司、正达公司承担；二审案件受理费283400元，由王强、崔连娜承担41994元，东特公司、正达公司共同承担241406元。 王强、崔连娜不服辽宁高院上述民事判决，向本院申请再审称:1.王强、崔连娜已经全面履行了股权转让《协议书》约定的义务，没有违约行为，不应承担违约责任，东特公司、正达公司应当支付剩余股权转让款人民币2100万元。本案为股权转让纠纷，而非土地使用权转让纠纷，双方在签订股权转让协议之前，王强、崔连娜就52号地块《国有土地使用证》的情况向东特公司、正达公司做了忠实、详尽的披露，东特公司、正达公司也向有关部门进行了调查核实并予以了确认。双方在股权转让《协议书》的实际履行过程中，王强、崔连娜向东特公司、正达公司交接了52号地块的《国有土地使用证》的复印件，东特公司、正达公司也予以接受。上述事实表明，东特公司、正达公司以其积极作为，包括尽职调查、签署协议、文件交接、股权变更、支付价款等行为，认可了争议地块及其他资产的现状，完全接受了王强、崔连娜的交付行为。因此，王强、崔连娜向东特公司、正达公司提交《国有土地使用证》的复印件并得到其认可，符合双方之间股权转让《协议书》的约定，并不存在违约行为。2.东特公司、正达公司对最终没有取得52号地块的《国有土地使用证》原件并获得相应权益，负有完全责任，与王强、崔连娜无关。首先，首龙公司能否最终取得52号地块的土地使用证原件并获得相应受益，应当由股权转让完成后的首龙公司敦促万众公司及有关土地管理部门履行双方于2003年10月21日签订的《土地转让协议》。依据该协议，如果万众公司存在违约行为或没有完全履行该协议，那么应该由股权转让完成后的首龙公司作为权利主体通过协商或诉讼的方式向万众公司主张合同权利。其次，对涉案地块土地使用权权属登记及权属证书的发放，同样需要股权转让完成后的首龙公司与土地管理部门进行交涉。原再审法院把股权转让完成后的首龙公司不履行或怠于履行与万众公司之间的合同责任推卸到了王强、崔连娜一方，完全混淆了股权转让与土地使用权转让的性质，实质则是任意扩大了王强、崔连娜股权转让义务。3.原再审判决依据股权转让《协议书》第十一条的约定，判令王强、崔连娜承担截止到2009年1月3日的违约金1237万元，缺乏事实与法律依据。违约金数额已占合同总标的的四分之一，明显过高。东特公司、正达公司就争议地块主张违约金及损失赔偿，但东特公司、正达公司并未提供相应的证据加以证明，其损失额没有确定。相反，东特公司、正达公司仅支付股权转让款2760万元，却通过拆迁补偿已经获得拆迁补偿款1.2亿元，其所获利益远远大于其股权受让款的数额，原再审判决严重违背了违约金的填平原则。为此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（二）、（六）项之规定，请求再审本案。 东特公司、正达公司答辩称：1.关于双方股权交易的首龙公司名下的唯一资产即52号地块，王强、崔连娜在合同中已明确首龙公司在合同签订一年前已取得的《国有土地使用证》。合同签订后，王强、崔连娜作为股权转让方，无论任何原因而未能交付该土地及其土地证原件，均应当承担违约责任。原再审判决此节适用法律正确。2.王强、崔连娜所主张的免责事由，均没有法律依据和合同依据，不应得到支持。3.王强、崔连娜作为双方《协议书》的合同当事人，其违反合同的约定，根据“合同相对性原则”，东特公司、正达公司有权依据合同向王强、崔连娜主张违约责任。原审判决此节适用法律正确。4.王强、崔连娜未履行移交52号地块及其《国有土地使用证》原件的合同义务，根据《协议书》的约定，王强、崔连娜应当承担违约金。原审判决此节适用法律正确。5.王强、崔连娜移交的首龙公司资产缺少52号地块，必然给申请人造成巨大财产损失，申请人应当赔偿因缺失该地块的损失至少7000万元，仅仅是从交易价款中扣除1500万元，根本不足以弥补东特公司、正达公司的损失。6.另外，首龙公司缺失的52号地块还与粮食总厂地块存在面积重合875平方米，与双方合同约定的首龙公司享有的财产权益不符，应当予以核减交易价款111万元，以减少给被申请人造成的损失。7.王强、崔连娜存在上述严重违约行为且违约在先，东特公司、正达公司有权依据《合同法》第六十七条行使先履行抗辩权，有权拒绝其有关支付交易价款的要求。8.根据《协议书》第十四条约定，第三人丰利达公司应当对王强、崔连娜的责任承担连带保证责任。原再审判决此节适用法律正确。综上所述，王强、崔连娜严重违约，应当承担违约责任，其本次再审请求没有法律依据和合同依据，原再审判决申请人承担违约金适用法律正确，请求依法驳回王强、崔连娜的再审请求，维护东特公司、正达公司的合法权益。 对原一审、二审、再审查明的事实，本院予以确认。本院另查明：1.在本院再审过程中，王强、崔连娜向本院提交了万众公司于2013年2月1日出具的《情况说明》，主要内容为万众公司证明其之所以与首龙公司订立《土地转让协议书》、以1500万元价格将52号地块土地使用权转让给王强，系基于王强对万众公司作出的贡献而奖励王强1500万元等价物，以及大连市规划和国土资源局中山分局办理土地转让手续并制作相应土地使用证的事实。经组织当事人质证，本院认为该证据具有真实性、合法性、关联性，且所述关于国有土地使用证的事实与本案其他相关证据相互佐证，故对该证据予以采信。2.在本案原一审庭审中，东特公司、正达公司特别授权委托代理人承认在王强、崔连娜交付52号地块《国有土地使用证》复印件后，曾通过他人核实大连市规划和国土资源局中山分局存有该证原件。该事实有原一审庭审笔录为证。 本院认为，王强、崔连娜及丰利达公司与东特公司、正达公司签订的三份股权转让协议书，均系各方当事人的真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，为有效合同。 |
