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王强、崔连娜、大连丰利达科技发展有限公司与大连东特房地产有限公司、大连正达房地产有限公司股权转让纠纷再审民事判决书(4)

来源:法学学习综合 作者:国平 人气: 发布时间:2016-03-04
摘要:王强、崔连娜答辩称:一、二审法院认定诉讼双方之间的协议为股权转让协议,并以此为基础确认诉讼双方的合同履行情况与双方的约定以及事实相符。东特公司与正达公司没有取得土地使用证原件及成为首龙公司的股东后,

王强、崔连娜答辩称:一、二审法院认定诉讼双方之间的协议为股权转让协议,并以此为基础确认诉讼双方的合同履行情况与双方的约定以及事实相符。东特公司与正达公司没有取得土地使用证原件及成为首龙公司的股东后,与第三方签订的协议不能全面履行、期待的合同预期目的没有全面实现,并非王强、崔连娜的行为所致,所以不属于王强、崔连娜违约。一、二审法院确定的剩余股权转让款为600万元是客观的。因为此次股权转让的价格为4860万元,包括股权转让、前期投资以及投资补偿三部分。尽管在协议中涉及多处土地权益,但双方并没有对土地的权益进行评估作价,合同目的是股权转让而并不是土地使用权的转让。所以东特公司与正达公司认为核减1500万元股权转让款不合理的主张缺乏基本的事实和法律依据。其要求按市场价格计算并赔偿其损失的主张,亦缺乏事实和法律依据。综上,东特公司、正达公司的再审请求缺乏基本的事实和法律依据,而一、二审判决认定事实清楚、适用法律准确,故请求法院驳回其再审请求,维持一、二审判决。

丰利达公司答辩称:与王强、崔连娜的意见相同。

辽宁高院再审对原一、二审查明的事实予以确认。另查明:东特公司、正达公司与王强、崔连娜、丰利达公司签订的《协议书》中第十一条约定:“因甲方(王强、崔连娜)原因首龙公司全部100%股权未能按期变更登记至乙方名下的,或甲方逾期交付地块或文件、资料等的,或逾期三鼎公司、粮食总厂、大连市中山区教育局未能全部与首龙公司签订补充协议的,均由甲方承担违约责任,每逾期一日,甲方应当承担壹万元的违约金,逾期达十五日的,乙方有权解除本协议(本条款的前提是乙方同意在首龙公司与前述三家单位签订补充协议的同时,通过首龙公司分别向三鼎公司支付1500万元及向粮食总厂支付240万元)”。第五条第1款:“股权转让款、投资补偿共计4860万元包括:股权原值800万元;首龙公司待开发地块支付的前期费用以及支付两家搬迁企业已发生的相关费用2950万元;同时另行给予甲方(王强、崔连娜)前期投资补偿1110万元”。第十四条第1款:“丰利达公司同意,对于该协议中王强、崔连娜应当承担的履行的义务和应当承担的责任,丰利达公司愿向东特公司、正达公司承担连带保证责任”。

对于上述条款的前提条件:“乙方同意在首龙公司与前述三家单位签订补充协议的同时,通过首龙公司分别向三鼎公司支付1500万元及向粮食总厂支付240万元”的事实,双方均予认可。东特公司、正达公司在庭审质证中自认最终政府正式挂牌规划红线的面积是26450平方米,大于协议中约定的面积。

上述事实,有王强、崔连娜与东特公司、正达公司及丰利达公司签订的《协议书》、质证笔录等在卷佐证,已经庭审质证,该院予以采信。

辽宁高院再审认为,东特公司、正达公司与王强、崔连娜及丰利达公司签订的三份股权转让协议书,均系各方当事人的真实意思表示,不违反法律、法规的强制性规定,合法有效,各方当事人均应依约履行相应义务。东特公司、正达公司与王强、崔连娜及丰利达公司签订的《协议书》第五条约定,东特公司、正达公司应给付王强、崔连娜的股权转让款共计4860万元,但因王强、崔连娜未依《协议书》的约定将52号地块交付给东特公司、正达公司,而该地块从万众公司过户到首龙公司的约定,是依据双方签订的《土地转让协议书》,首龙公司应付给万众公司1500万元,万众公司将该地块过户给首龙公司。但该土地转让协议最终并未实际履行,所以,一审判决从东特公司、正达公司尚欠王强、崔连娜2100万元股权转让款中扣除了该地块所对应的1500万元价款是公平合理的。故对一审判决东特公司、正达公司给付王强、崔连娜600万元股权转让款,应予维持。

东特公司、正达公司与王强、崔连娜及丰利达公司签订的《协议书》第十一条约定:“因甲方(王强、崔连娜)原因首龙公司全部100%股权未能按期变更登记至乙方名下的,或甲方逾期交付地块或文件、资料等的,……,均由甲方承担违约责任,每逾期一日,甲方应当承担壹万元的违约金,……”,王强、崔连娜未按该协议书的约定交付52号地块土地使用权,已构成违约,应承担相应的违约责任,故对东特公司、正达公司请求判令王强、崔连娜支付暂时截止到2009年1月3日的违约金人民币l237万元的反诉请求,予以支持。东特公司、正达公司与王强、崔连娜及丰利达公司签订的《协议书》第十四条第1款约定:“丰利达公司同意,对于该协议中王强、崔连娜应当承担履行的义务和应当承担的责任,丰利达公司愿向东特公司、正达公司承担连带保证责任”,因此,丰利达公司应对王强、崔连娜上述应承担的义务承担连带清偿责任。

关于王强、崔连娜未交付52号地块,是否应赔偿东特公司、正达公司7000万元损失问题。因本案双方之间的纠纷为股权转让纠纷,而非土地使用权转让纠纷,东特公司、正达公司以“缺失的5171.7平方米土地,应当按另行购置的市场价格计算其损失,应当依法鉴定该土地价值”为由,诉请判令王强、崔连娜给付52号地块的市场价值7000余万元的赔偿,没有事实及法律依据,不予支持。

关于东特公司、正达公司所提“首龙公司与粮食总厂地块存在面积重合,应予核减股权转让款111万元”的问题。东特公司、正达公司认为,从其提供的《粮食总厂搬迁改造二期开发搬迁补偿协议》、《换建协议》、三张四至红线图等证据,可以计算出首龙公司与粮食总厂换建协议中l500平方米的地块与52号地块有约875平方米的面积重合。对此,从现有的东特公司、正达公司提供的两份协议、三张四至红线图,并不能确定两块地有重合,更无法计算出重合地面积有875平方米,东特公司、正达公司对此计算结果不能举证证明。且本案双方签订的是股权转让协议而非土地转让协议,双方约定的4860万元是股权转让价款而非土地转让价款;4860万元股权转让款是由股权原值800万元、已支付的费用2950万元及给予王强、崔连娜的前期投资补偿1110万元组成,而并非以首龙公司所拥有的土地权益面积为依据计算的股权转让价格。双方在股权转让时,也未约定所涉土地的准确的、必须交付的面积数额,只是限定于依据各协议书约定的内容享有对相应土地的权益。故东特公司、正达公司主张该地块存在面积重合,应予核减股权转让款111万元的抗辩,没有事实及法律依据,亦不予支持。

责任编辑:国平