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针对实嘉公司的上诉意见，鑫城公司答辩称：（一）鑫城公司、合肥市产权交易中心对本次股权转让项目信息的披露及交易程序均符合法律规定。（二）实嘉公司在竞拍前已取得资产评估报告、审计报告，充分了解标的情况，并完全接受转让文件及《产权转让合同》条款的全部内容。根据《企业国有产权交易操作规则》第二十六条的规定，意向受让方也可以到产权交易机构查阅转让标的的相关信息和材料。（三）资产评估报告、审计报告依法出具，结论符合法律规定，合法有效。（四）本次股权转让交易不存在披露不实、虚假陈述、严重误导等行为，对争议的康城水云间存量房问题、康城商业中心土地评估方法问题、皖江厂保证金问题、紫蓬山项目费用问题已进行充分披露，并对意向受让方进行了收购风险提示。（五）鑫城公司依法全面履行了合同义务，不存在违约行为，而实嘉公司未按期支付全部剩余股权转让价款及期间利息，蓝鼎控股公司未履行担保责任，已构成违约。综上，实嘉公司的上诉请求没有事实和法律依据，应予驳回。 本院二审期间，各方当事人均未提交新证据。 本院除对原审法院所查明的事实予以确认外，另查明，2010年11月15日，合肥市产权交易中心发布的《城开公司70%国有股权转让公告》在有关“转让标的基本情况”中载明：“转让标的：转让方持有的转让标的企业70%国有股权，该股权对应的资产、负债及相关情况详见安徽九州资产评估事务所出具的九州评报字（2010）第1002号《资产评估报告书》”。 蓝鼎投资公司于2012年10月23日更名为安徽蓝鼎控股集团有限公司。 本院认为，本案二审争议的焦点问题是：（一）实嘉公司应否向鑫城公司支付剩余股权转让款16913.78万元；（二）原审判定“实嘉公司自2011年1月1日起，以16913.78万元为基数，按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率为标准向鑫城公司支付利息损失”是否正确；（三）实嘉公司应否按鑫城公司的上诉请求另行支付违约金。 （一）关于实嘉公司应否向鑫城公司支付剩余股权转让款16913.78万元的问题。 鑫城公司委托合肥市产权交易中心通过公开挂牌方式转让其持有的城开公司70%国有股权，并由合肥市产权交易中心发布《城开公司70%国有股权转让公告》，对转让标的、转让标的企业的基本情况、转让底价及转让价款支付方式等内容进行了说明，初步履行了披露转让标的基本情况的义务。该公告在描述“转让标的的基本情况”和“转让标的企业资产评估或备案情况”时，明确表述了资产评估报告和审计报告的作出机构，并直接引述了资产评估报告和审计报告的文号。该公告同时载明了资产评估、审计的基准日是2010年4月30日，并在“特别事项说明”部分指出：评估基准日至《产权转让合同》签订之日止期间的城开公司产生的经营损益，由鑫城公司按其持股比例承担或享有，具体数额由鑫城公司与案涉股权受让方在《产权转让合同》签订之日起10日内，共同委托会计师事务所进行审计确认。一审中，鑫城公司提交的证据十一中包括资产评估报告、审计报告和合肥市产权交易中心出具的函等证据，用以证明其信息披露材料包含了审计报告、资产评估报告及所附内容。对此，实嘉公司在原审质证过程中表示，对该组证据的真实性、关联性并无异议，只是不认可其合法性和证明目的，但并未提交否定其合法性的相关证据。因此，实嘉公司上诉提出的有关“鑫城公司向意向受让人交付的产权转让文件不包括《审计报告》及《资产评估报告》，其也从未告知产权转让文件附件的名称、内容、份数、页数等信息，资产披露文件不完整”等主张，因证据不足，本院不予采纳。 案涉公告“特别事项说明”部分第（八）项指出，“资产评估报告书载明”紫蓬山、康城商业中心、皖江厂等项目在评估基准日前的相关情况和项目进一步发展可能对城开公司资产产生的影响。案涉审计报告“其他事项说明部分”分别对紫蓬山、康城商业中心、康城水云间、皖江厂等项目进行了特别说明，相关内容与案涉公告相同。该审计报告正文末尾载明，报告附件包括资产负债表、会计事项调整表及各项资产负债明细审定表。其中，各项资产负债明细审定表预收款项目栏对康城水云间项目预收房款的情况进行了记载。同时，根据原审法院查明事实，在资产评估、审计基准日之后，城开公司已将此前预售的康城水云间项目住宅、门面房交付业主；已按照与合肥恒一投资有限公司的约定，向城开公司为康城商业中心项目设立的账户汇款；合肥新站综合开发试验区管委会通过该区财政局退还了3000万元保证金。鑫城公司对上述相关交易事项在资产评估、审计基准日之前的情况均进行了如实披露；在基准日之后，相关交易活动如约进行，目前也并无证据证明相关交易活动存在违法之处。由此可见，鑫城公司虽未将资产评估、审计基准日之后至公开挂牌交易之前城开公司的上述相关资产的变化进行披露，但其已明确所披露的内容均为“基准日之前目标公司的情况”，并在公告中提示意向受让方充分关注、调查与本次产权转让标的相关的所有事宜、信息、或有风险、不确定因素及可能对转让标的企业资产及企业经营管理造成的影响。故实嘉公司关于鑫城公司披露转让标的信息不真实、不准确的主张不能成立。 |
