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10月8日，联大集团再次致函安徽高速，要求回购股权。10月13日，联大集团向安徽省政府提出《关于帮助解决股权回购问题的请示》（联大函字（2004）17号），请求安徽省政府帮助解决股权回购问题，省政府领导作出依法办事的批示。11月1日，安徽省国资委向省政府领导提出《关于山东联大集团公司回购安联高速公路有限公司股权的请示》（皖国资产权函（2004）293号），拟同意联大集团按《股权转让协议书》的约定回购股权，省领导批示同意。该请示载明，安徽高速对联大集团提出的回购要求不持异议，但不同意联大集团将案涉股权转让给第三方。 11月15日，联大集团草拟《股权回购协议书》一份，其中股权回购款的支付条件为：该协议生效后，由联大集团向安徽高速提供银行保函，作为支付股权回购款的保证，安徽高速在收到联大集团提供的银行保函之日起10个工作日内备齐相关文件资料，向安徽省工商行政管理局申请将案涉股权变更登记在联大集团名下，完成回购股权的工商变更登记后，安徽高速向联大集团提示付款，联大集团将股权回购款按约汇入安徽高速指定帐户。该协议稿未得到安徽高速的确认，安徽高速另行起草了一份《股权回购协议书》。 12月20日，联大集团针对安徽高速草拟的《股权回购协议书》向安徽高速提出《关于对﹤股权回购协议书﹥的意见》（联大字（2004）25号）。联大集团认为双方应遵循《股权转让协议书》处理股权回购事宜，而安徽高速草拟的《股权回购协议书》中存在大量超越《股权转让协议书》约定的内容，因此，其不接受该协议稿。同时，联大集团认为，原股权转让时是先办理股权变更登记，后支付股权转让款，因此，股权回购时也应先办理股权过户，后支付股权回购款，为保证付款，联大集团愿意提供银行保函。 12月27日，安徽高速向联大集团提出《关于股权回购协议书的回复意见》（皖高路划（2004）32号）。安徽高速的主要意见为：1、《股权回购协议书》必须约定协议由双方签署并经安徽省国资委、交通厅批准后生效；2、双方需就迟延出资利息补偿、借款及或有负债处置、担保处置、税费处理、利润分配、回购后公司管制、再转让之限制等事项协商一致并形成法律文件后，安徽高速才能签署《股权回购协议书》；3、原则接受《股权转让协议书》约定的股权回购价格的计算方法；4、坚持在股权回购款全部到位后再办理股权变更登记手续，不接受联大集团关于先办理股权变更登记并提供银行保函的意见。 2005年1月13日，安徽高速企业策划处就联大集团与安徽高速在股权回购事宜上的主要分歧向总公司进行内部请示。1月18日，安徽高速向联大集团提出《关于股权回购的几点反馈意见》（皖高路划函（2005）1号），主要内容为：1、明确要求联大集团在2005年4月30日之前将回购款足额汇至安徽高速，否则不认为联大集团已履行回购提示义务；2、迟延出资补偿及限制转让第三方的问题，在股权回购协议文本商定后，安徽高速将随同协议文本请示安徽省行政主管部门；3、请联大集团积极配合并协助协商确定担保补偿、借款及或有负债、税费等问题；4、协议须经有关部门审批后生效。 4月26日，联大集团向安徽高速发出《关于回购“安徽安联”公司股权的函》。联大集团提出按照当初履行《股权转让协议书》的方式进行股权回购，即先办理股权过户，后付款。 4月28日，安徽高速致联大集团《关于回购“安徽安联”公司股权的复函》（皖高路办函（2005）8号）。主要内容为：因联大集团持有的剩余安徽安联高速11%的股权已被青岛、济南等地法院查封，联大集团提出的先过户后付款的要求难以保障联大集团取得股权后仍享有相应的股权利益，可能影响安徽高速的交易安全。因此，安徽高速要求在联大集团于2005年4月30日前支付约定的股权回购款的同时，安徽高速将案涉股权变更登记至联大集团名下。若联大集团逾期未支付约定的回购金额，将丧失回购权。 4月29日，联大集团向安徽高速致函（联大函字（2005）0429-1号）。主要内容为：联大集团已多次致函或派员与安徽高速商谈股权回购事宜，积极配合办理相关手续，但安徽高速一再拖延，并提出诸多与《股权转让协议书》内容无关的不合理的问题，对于联大集团提出的由联大集团提供银行保函后，先办理股权过户手续，后支付股权回购款的合理要求未予采纳，导致双方未能签订《股权回购协议书》，由此产生的不利后果均因安徽高速的行为导致，联大集团不因此丧失股权回购权，故联大集团仍坚持先由双方按《股权转让协议书》的要求签订《股权回购协议书》，进一步明确股权过户时间、回购款总金额、回购款支付方式及期限，并据此分别办理股权过户和支付回购款事宜。 4月30日，安徽高速致联大集团《关于联大函字（2005）0429-1号的复函》（皖高路办函（2005）9号）。主要内容为：1、安徽高速一直配合联大集团完成股权回购事宜，在收到2004年4月7日联大集团要求回购股权的函件后，因涉及国有资产转让的法律法规调整，安徽高速即按《企业国有产权转让管理暂行办法》向安徽省国资委请示。收到联大集团10月8日发出的函件后，安徽高速书面请示安徽省国资委。此后，安徽高速与联大集团相关人员就股权回购事宜进行协商，并多次致函联大集团阐明相关意见，但双方未形成一致意见。2、股权回购必须严格执行《股权转让协议书》的约定。 5月8日，联大集团致函安徽高速（联大函字（2005）0508-1号）。主要内容为：联大集团一再申明双方必须按《股权转让协议书》的约定签署股权回购协议，并根据股权回购协议办理股权过户及回购款支付手续。 第二部分安徽省国资委的批复 2004年11月26日，安徽省国资委出具《关于山东联大集团公司要求回购安联高速公路有限公司股权的批复》（皖国资产权函（2004）322号）。主要内容为：1、安徽省国资委同意安徽高速与联大集团继续履行《股权转让协议书》，由联大集团按该协议的约定回购相关股权。2、股权转让情况要及时报安徽省国资委备案并办理产权变更手续。 联大集团、安徽高速对上述函件往来、安徽省国资委批复的事实均无异议。但联大集团认为其已按约向安徽高速提示回购股权，但安徽高速设置种种障碍恶意阻挠联大集团回购股权。联大集团担心支付股权回购款后不能实现股权回购，即使实现回购也可能造成巨大损失，为了保障其合法权益，联大集团未付款，而是提出由其提供银行保函，然后按原股权转让时的操作顺序，先由安徽高速转让股权并办理工商变更登记，后由联大集团支付股权回购款。由于安徽高速人为设置障碍，导致联大集团未能按期回购股权，联大集团未丧失该股权回购权。安徽高速认为，因联大集团当时资产状况恶化，剩余资产已被多家法院查封，如先转让股权，可能造成安徽高速的利益受到严重损害，因此未同意联大集团先办理股权过户，后支付回购款项的要求。由于联大集团未按约支付股权回购款，其已丧失股权回购权。 （五）关于联大集团是否具有股权回购款的支付能力的事实 |
