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信达海南公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：（一）关于“利息总额以5000万元为限”问题。上诉人信达海南公司对于武钢公司的利息请求并没有只主张5000万元，而是对武钢海南公司的利息请求只有5000万元，一审判决张冠李戴，导致裁判错误。一审起诉时，武钢公司的欠款利息只有约3000万元，由于一审在起诉七年后才作出判决，至一审判决的还款日，利息已增加到1.4亿余元。（二）关于对武钢海南公司的利息请求问题。《企业兼并银企协议书》第二条约定：“甲方（武钢集团公司）若不能按时还款，丙方（工商银行海南省分行）恢复计息”，武钢公司未按时还款，原免除武钢海南公司512403647.66元的利息应予恢复计算，上诉人信达海南公司暂请求5000万元，应予支持，原审驳回上诉人的该项诉请违背合同约定。综上所述，请求二审判决：1、维持原审判决第一项；撤销原审判决主文第二项中的“利息总额以5000万元为限”的判决内容，维持原审判决第二项中的其他判决内容；2、撤销原审判决第三项，改判“武钢海南公司支付信达海南公司利息5000万元。本案一、二审诉讼费由武钢公司、武钢海南公司共同承担。 武钢公司不服原审判决，向本院提起上诉称：本案是武钢公司、海南工行在政策性债转股过程中发生的债务纠纷，债转股的整个过程受国家行政主导，不是纯粹的民事行为，一审判决对此基本事实认定不清。1991年鹏达公司成立，后陆续向海南工行借款16次，截止1999年9月30日，欠款本金达约6.3679亿元，利息约4.0557亿元；1999年12月14日，武钢公司、海南工行、鹏达公司、冶金公司、海南省工业厅遵照国务院领导、国家经贸委的指示，根据国发（1994）59、国发（1997）10号及中发（1999）12号文件签订了《兼并协议书》，约定武钢公司承债式兼并鹏达公司，即承担鹏达公司欠海南工行贷款本金约3.45亿元，同时取得鹏达公司的51%的股权。鹏达公司欠海南工行约2.92亿的贷款本金在实施债转股后由海南工行持有或向资产管理公司划转。冶金公司持有鹏达公司50%的股权变更为5.46%。武钢公司承债式债转股及海南工行的债转股是鹏达公司整个债转股不可分割的组成部分，是一个整体，据此，鹏达公司注册资本增加为约7.1亿元，负债为零。武钢公司的债转股及海南工行的债转股是同时进行，共为鹏达公司债转股的一个整体。同日签署的《企业兼并银企协议书》约定了：海南工行需履行与武钢签订分期还款计划。同时，上述两协议约定了经中央财政驻海南省监察员机构、省企业兼并破产和职工再就业工作协调小组及工总行批准后生效。 1999年12月15日，《兼并协议书》、《企业兼并银企协议书》经海南省企业兼并破产和职工再就业工作协调小组批准。12月16日，财政部驻海南省监察专员办事处仅在《核销贷款呆坏帐申报表》同意核销鹏达公司贷款利息约4.0557亿元，并非对两协议的批准。2000年1月21日，中国工商银行出具《关于核销处理1999年呆坏帐的批复》也仅批准对鹏达公司的贷款利息约4.0557亿元的核销，并非对两协议的批准，因此两协议并非在2000年1月21日获批生效。同年2月1日，鹏达公司在债转股两协议未取得国家有关部门的批复下办理了工商变更登记，其章程也明确载明了：海南工行约3.11亿元的出资方式为原在鹏达公司的股本1950万元及贷款转资本金约2.92亿元；海南工行所认缴的出资即所持全部股本，待其实施债转股后，由海南工行依法向资产管理公司划转，全部股本由资产管理公司持有。鹏达公司变更为武钢海南公司。2002年12月6日，中国工商银行与华融公司以《关于做好委托持股企业的交接和管理工作有关问题的通知》，将应由海南工行实施债转股的鹏达公司所欠约2.92亿元划转给华融公司，由其牵头实施债转股。同年11月19日，国家经贸委以国经贸产业（2002）862号文批准了华融公司对武钢海南公司的债转股，至此两协议获得有权部门批准生效。 2003年，因海南公司历史包袱沉重，严重资不抵债，导致原两协议约定的债转股方案已无法解决海南公司的债务问题，无法实现盘活武钢海南公司扭亏为盈的目标。根据国家2003年2月下发的《关于进一步做好国有企业债权转股权工作的意见》的规定，武钢公司经与海南工行、华融公司、冶金公司、海南公司共同协商调整债转股方案，并于2003年2月14日以《关于解决原海南鹏达钢板联合有限公司资不抵债历史包袱的报告》向国家经贸委产业司申请批准。2004年2月正式签订《债转股调整方案》，并以《关于调整原鹏达钢板联合有限公司债转股方案的报告》向海南省国资委报批；海南省经贸厅以琼经字（2003）96号文向国家经贸委上报《关于解决原鹏达公司资不抵债历史包袱的报告》；海南省国资委于2004年12月27日以琼国资（2004）182号文向国务院国资委报批；2005年国资委企业改组局以《关于征求对“海南省政府国有资产监督管理委员会关于申报武钢集团海南有限责任公司债转股调整方案的请示意见的函”》（改组函（2005）45号）上报财政部；财政部于2005年4月12日以财金便函（2005）92号文对调整方案作出不同意的批复。至此，从2003年开始进行的债转股调整方案经过三年的申报未获有权部门批准，无法实施。由此可见，鹏达公司的债转股协议及调整方案全程均受到国家有关部门的行政主导，以政策和批复为实施的前提，属于典型的政策性债转股。 2005年4月30日，海南工行将2.92亿债权转让给华融公司。同年8月10日，国务院、财政部、银监会以国资发改组（2005）233号文件明确停止了华融公司牵头的武钢海南公司的债转股，其转股债权按一般债权处置。至此，两协议约定的由海南工行实施的债转股因批准停止而无法进行，导致鹏达公司1999年约定的债转股方案无法实施，武钢公司的债转股同时理应停止，其债转股的债权恢复为一般债权，债务人恢复为鹏达公司。 |
