|
另查明：2005年11月25日，海南工行与华融海口办事处在《海南日报》上发布资产转让联合公告，将海南工行对鹏达公司1950万元股权投资和291725850元委托持股转让给华融海口办事处。转让基准日为2005年4月30日。之前，2000年10月19日，海南工行发函通知武钢公司，说明其已将对鹏达公司的另部分借款本金291748850元划转到中国华融资产管理公司（以下简称华融公司）并实施债转股；2002年11月19日，国家经济贸易委员会以国经贸产业（2002）862号文批复同意华融公司与武钢海南公司签订的29175万元债权转股权和制定的债转股方案。2002年12月6日华融公司与中国工商银行联合下发华融发（2002）103号《关于做好委托持股企业的交接和管理工作有关问题的通知》，约定由华融公司牵头委托中国工商银行实施对鹏达公司29175万元的债转股并代表华融公司参与企业重大决策，依法行使股东权利，并约定对于已上报国家有关部门尚未获批复的债转股方案，继续由华融公司总部报批及有关部门协调。2005年8月10日，国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国银行监督管理委员会下发《关于黑龙江三江食品公司等11户企业停止实施债转股的通知》（国资发改组（2005）233号），内容为：由于未在2005年3月31日完成该公司的注册，决定对华融公司牵头实施的业经国家经济贸易委员会国经贸产业（2002）862号文批准的对武钢海南公司29175万元债转股停止实施债转股；其转股债权按一般债权处理。 信达海口办事处已于2010年7月30日更名为信达海南公司。 2006年9月22日，信达海口办事处向原审法院提起民事诉讼，请求判令：1、武钢公司支付258044721元贷款本金。2、武钢公司支付其应依约分七期支付的258044721元款项自各期付款逾期之日至偿清之日止按人民银行规定的银行同期贷款利率计算的利息（其中，第一期付款373.93万元自2000年9月21日起算；第二期付款373.93万元自2001年9月21日起算；以后五期付款，每期5011.32万元，从2002年至2006年每年的9月21日起算）。3、武钢海南公司支付258044721元贷款本金自各期贷款贷出之日起至偿清之日止的利息（目前主张5000万元）。4、武钢公司和武钢海南公司共同承担本案的诉讼费用。 海南省高级人民法院审理认为：本案的争议焦点是武钢公司是否应向信达海南公司支付258044721元贷款本金及相应的利息，具体涉及到武钢公司、海南工行、冶金公司、鹏达公司、海南省工业厅签订的《兼并协议书》，武钢公司、海南工行、鹏达公司签订的《企业兼并银企协议书》的效力和信达海口办事处与海南工行签订的《债权转让协议》的效力。 首先，关于《兼并协议书》和《企业兼并银企协议书》的效力。该两份协议是各方当事人的真实意思表示，不违背法律的禁止性规定，应为有效。合同有关各方按照两份协议的有关约定推进兼并进程，中国工商银行总行核销了武钢公司债务的利息，武钢公司派法定代表人、总经理、总会计师并成立了武钢海南公司，制定了新的公司章程、变更了工商登记，且从2000年起对武钢海南公司实施经营和管理，投入了一定资金进行技术改造和升级。因此，在《兼并协议书》和《企业兼并银企协议书》约定的兼并已经实际履行的情况下，武钢公司应按照协议的约定向海南工行偿还345044721元人民币贷款本金。武钢公司辩称海南工行对鹏达公司的余下债权291748850元人民币由于未实现债转股而影响两份兼并协议效力的主张没有合同和法律依据。其次，关于《债权转让协议》的效力问题。信达海口办事处与海南工行签订《债权转让协议》，受让海南工行对武钢公司债权345044721元人民币中258044721元人民币债权。该协议是双方的真实意思表示，不违背法律的禁止性规定，应属有效。信达海南公司据此向武钢公司主张债权于法有据，应予支持。海南工行为国有银行，信达海口办事处为金融资产管理公司，依照《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第六条的规定，信达海口办事处受让海南工行转让的债权后，海南工行在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，即可认定海南工行履行了《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定的债权转让通知义务。本案中，海南工行将所涉258044721元人民币债权转让给信达海口办事处后，双方共同在《海南日报》上发布了债权转让公告，故武钢公司及武钢海南公司关于未接到债权转让通知，信达海南公司无权向其主张债权的主张不能成立。 综上，信达海南公司关于武钢公司向其支付258044721元借款的诉求应予支持。依照《企业兼并银企协议书》有关违约责任的约定，武钢公司若不能按时还款，海南工行恢复计息。现武钢公司未依约定还款，应依约向作为债权受让人的信达海南公司支付相应各期欠款逾期之日起至款项付清之日止的利息，每期本金以信达海南公司受让的债权本金人民币258044721元占有武钢公司应承担的贷款本金345044721元人民币的比例（74.786%）及武钢公司依约定应偿还的每期贷款的相应比例分段计算，利率按中国人民银行发布的同期一年期一般流动资金贷款基准利率计。但鉴于信达海南公司在本案中仅主张5000万元利息，因此，武钢公司在本案中应支付的利息总额以5000万元为限。经该院审判委员会讨论决定，依据《中华人民共和国合同法》第六十条的规定，判决：一、武钢公司自判决发生法律效力之日起10日内向信达海南公司偿还欠款本金258044721元人民币；二、武钢公司向信达海南公司支付258044721元的利息，利率按中国人民银行同期一年期一般流动资金贷款基准利率计。其中第一期、第二期各3739300元分别自2000年9月21日、2001年9月21日起计至付清之日止；第三至第七期各50113200元分别自2002年9月21日、2003年9月21日、2004年9月21日、2005年9月21日、2006年9月21日起计至付清之日止；利息总额以5000万元为限。三、驳回信达海南公司的其它诉讼请求。若未按判决确定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加偿支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费850553元人民币，由武钢公司负担80万元人民币，由信达海南公司负担50553元人民币。 |
