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2003年4月21日西部投资公司、工商教育中心、工商培训学院三方签订《补充协议》，协议约定：工商教育中心和工商培训学院是一个单位，两个名称。工商教育中心所征土地是用于工商培训学院建设。三方同意工商培训学院承担工商教育中心在原《代征协议》中的权利和义务。补充协议签订前，工商教育中心委托陕西省工商行政管理信息中心（以下简称工商信息中心）已预付给西部投资公司的所有款项：土地征购费2240万元，工程前期代建费用500万元，交各种建设规费600万元，共计3340万元，全部视同工商培训学院付款给西部投资公司。西部投资公司与工商教育中心原签订的《代征协议》的所有条款均有效。 2003年11月20日新居公司与中天建设集团有限公司（以下简称中天公司）签订了《建设工程施工合同》，约定新居公司将名都城综合楼工程发包给中天公司施工，中标价为4585万元。合同价款的计算方式为按中标价加设计变更、现场经济签证计算，执行1999年陕西省建设工程综合预算定额，2001年全国统一安装定额陕西省价目表及相关配套使用的费用定额等按实结算。2003年11月30日新居公司与中天公司签订了建设工程施工合同补充协议书，约定：承包范围增加变配电和消防工程，合同价款暂定4585万元，以实际结算为准。在经双方核对后的工程结算价基础上中天公司向新居公司优惠让利14%（付进度款时按比例逐月扣除）。基于双方的友好合作，中天公司在合同签订之日起一周内将向新居公司优惠让利中的400万元预先汇入新居公司指定的账户；工程开工后，中天公司向新居公司的优惠让利部分由新居公司在付进度款时按比例扣除。待累计扣除达到150万元时，新居公司在一周内将中天公司预先支付优惠让利中的150万元返还给中天公司。待累计扣除至400万元时，新居公司在一周内将剩余的250万元返还给中天公司。2004年8月12日，西安市雁塔区公证处对该补充协议书进行了公证。 2004年6月8日新居公司与中国新兴建设开发总公司（以下简称新兴公司）签订了《建设工程施工合同》，约定新居公司将名都城A、B、C、D座住宅楼工程发包给新兴公司施工，合同价款8108万元，是中标价款，在工程竣工结算时，新兴公司按中标价款的3%优惠新居公司，即优惠243.24万元。2004年6月8日新居公司与新兴公司签订了建设工程施工合同补充协议书，约定工程价款调整依据为：依据施工图纸、设计变更、现场经济签证计算工程量，执行1999年陕西省建设工程综合预算定额，2001年全国统一安装定额陕西省价目表及相关配套使用的费用定额等计算，并将计算额乘以87%进行结算。新兴公司向新居公司的优惠让利按投标书中的承诺，为中标价的基础上再优惠3%。优惠让利的款额，每月从工商培训学院核定后的进度款中暂按11%由新居公司从拨付款中直接扣除，剩余款项待工程竣工结算时一并决算。 2007年9月10日至2007年10月16日，西部投资公司与工商培训学院相互致函，就“名都城”项目结算问题各自提出了意见。 2007年12月15日西部投资公司、新亿源公司和工商培训学院签订《补充协议》，协议约定：西部投资公司与工商教育中心于2001年8月18日签订了《代征协议》，后西部投资公司、工商培训学院、新居公司三方又于2003年4月18日签订了《委托建设合同》。随后工商教育中心又和工商培训学院于2003年4月21日签订了《补充协议》。现就上述协议的履行，补充如下：一、鉴于“名都城”项目已基本竣工，工商培训学院前期已向西部投资公司支付了代征土地款即代收购新居公司股权款2241万元。为保障工商培训学院对新居公司股权的实现，体现西部投资公司代征代建的收益，按照工商培训学院、西部投资公司及新居公司共同签订的《委托建设合同》中的有关约定，三方同意在2007年12月17日前，西部投资公司负责将新居公司全部股权过户到工商培训学院指定的省工商局下属的工商干部教育中心和工商信息中心名下，并办理法定代表人变更手续。同时，提交新居公司“名都城”项目的《国有土地使用权证》等证件资料相关原件。二、在本次股权过户中，新亿源公司的权益和责任由西部投资公司全权负责。工商培训学院不与新亿源公司发生任何经济关系。三、关于新居公司本次过户所涉及的债权、债务确认与承担事宜：新居公司股权过户前，中天公司、新兴公司分别与新居公司签订的《建筑工程施工合同》及相关协议，中天公司、新兴公司按照工程结算价给予新居公司的让利，其让利部分为新居公司转让前的债权与利润。上述新居公司转让前的债权与利润由新居公司股权转让前的股东享有，与股权转让后的股东无关，工商培训学院或转让后的股东需在过户后无条件配合西部投资公司实现上述债权与利润，若因工商培训学院或转让后的股东原因，致使西部投资公司和新亿源公司无法实现上述债权与利润，由工商培训学院或转让后的股东承担赔偿责任。四、在本协议签订后30日内，西部投资公司将涉及“名都城”项目工程性详细资料（环评、勘察、设计、报建等）移交工商培训学院。五、工商培训学院、西部投资公司依照《委托建设合同》的结算。l、工程结算。由工商培训学院、西部投资公司共同以新居公司名义与各施工单位进行工程结算，最终的结算书须加盖西部投资公司和新居公司的公章后方为有效。此前工商培训学院已向施工单位的付款，在西部投资公司确认后，视为工商培训学院向西部投资公司的付款，如因工商培训学院违约超付，超付部分由工商培训学院自行承担，与西部投资公司及新亿源公司应获得的新居公司过户前的债权无关。2.合同结算。工商培训学院与西部投资公司进行合同结算。结算以《代征协议》、《委托建设合同》为依据进行，结算在本协议签订30日内完成并经工商培训学院与西部投资公司签字盖章后生效。六、付款方式：合同结算完成后，工商培训学院除以过户后的新居公司依照合同暂保留5%保修金外，其余为工商培训学院对西部投资公司的应付款。该款按工程项目分别结算支付。工商培训学院、西部投资公司首先应保证向施工单位的付清，剩余合同款，工商培训学院一次性支付到西部投资公司账户，逾期支付，依照本协议承担违约金。七、股权转让前，新居公司承担“名都城”项目以外的其他事项（如：贷款、担保、借款、欠款等相关业务）由西部投资公司承担，与工商培训学院无关。八、股权过户后，不改变西部投资公司在《代征协议》和《委托建设合同》等相关约定中的权利和义务。西部投资公司应全面履行《代征协议》和《委托建设合同》的义务，保证国有土地使用权的合法性，不得存在瑕疵。西部投资公司应继续完成主要项目的建设内容，并应积极配合工商培训学院完善办理相关建设及房产手续。九、在对新居公司的债权债务清理完毕及工商培训学院、西部投资公司按照《委托建设合同》对“名都城”工程项目竣工决算完成后，不足西部投资公司的，由工商培训学院予以补齐；西部投资公司多占用工商培训学院资金已经超出其应得收益的，西部投资公司应按照《代征协议》第九条约定，以西部招商广场项目的净资产作为担保，并限期退回工商培训学院。本协议签订后，工商培训学院在七日内先期借付给西部投资公司结算款300万元。十、本协议签订前，工商培训学院、西部投资公司以及新居公司已就相关事宜达成书面协议的，依照原协议继续履行。十一、本协议未尽事宜，按《代征协议》及《委托建设合同》的约定执行。该协议中还对新居公司的印章备销等进行了约定。 |
