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同日，上述四方又签订《补充协议》，约定：一、甲、乙、丙、丁四方一致同意，乙方需向丙方及新公司注入资金共计为5.72亿元（包括在《协议书》中约定的定金5000万元整）。同时确认，甲方对丙方的债权、甲方代丙方支付的款项、甲方在交割日前对丙方的所有者权益总和为5.72亿元，乙方应根据《协议书》和补充协议约定的条件分期履行。二、本协议生效后3个月内，乙方对丙方完成尽职调查和审计工作并经甲、乙、丁三方确认之后，甲、乙、丁各自完成股权变更所需手续，乙方分别向甲方和丁方支付股权转让款，并至工商管理部门办理股权变更登记。股权变更登记完成后，在新公司领取到新的企业法人营业执照之日（节假日顺延），乙方向新公司注入资金计2亿元。新公司在收到该款当日将2亿元偿还甲方，甲方应于当日向乙方指派的新公司董事移交下列资料：（一）丙方真实、完整的全部经营资料，包括但不限于项目资料、土地手续和财务资料等；（二）移交丙方全部公司全部印章；（三）移交丙方全部公司资产（包括对外投资的部分）；（具体需交接的资产清单见附件1）；（四）已取得的全部开发用地土地证、项目全部林权批准手续和水面租赁协议等。三、上述条款规定的工作完成后，甲方在2008年6月30日前，将467亩别墅用地的土地使用权证办至新公司名下，并承担取得土地使用权证的所有费用。在此前提下，乙方向新公司注入l亿元。新公司在收到该款当日将1亿元偿还甲方。否则乙方、新公司两方有权将此笔丙方应付甲方欠款支付期限相应顺延。四、上述条款规定的工作完成后，甲方在2008年12月31日前，配合新公司取得1100亩高尔夫别墅用地约600亩的土地使用权证（所有土地挂牌费用及税、费由新公司承担），并负责完成规划红线内所有土地的征地工作。在此前提下，乙方向新公司注入1亿元。新公司在收到该款当日将1亿元偿还甲方。否则乙方、新公司两方有权将此笔丙方应付甲方欠款支付期限相应顺延；在2009年12月31日前，甲方配合新公司取得1100亩高尔夫别墅用地剩余约500亩的土地使用权证（所有土地税、费由新公司承担）。在此前提下，乙方向新公司注入5000万元，新公司在收到该款当日将5000万元退还甲方。否则乙方、新公司两方有权将此笔丙方应付甲方欠款支付期限相应顺延。五、上述条款规定的工作完成后的三周内，尾款7200万元由乙方一次性注入给新公司。新公司在收到该款当日将7200万元偿还甲方。六、《协议书》和《补充协议》中所约定的所有乙方应支付的定金、股权转让款和乙方注入新公司的款项资金，丙方及新公司应以其相应价值的土地资产抵押给乙方。在该土地资产抵押过程中发生的相关费用由乙方承担。七、乙方按本补充协议约定的条件支付相应款项。如乙方未能按本补充协议如期支付相应款项的，则每逾期一天，乙方应按未按期支付款项部分的万分之一向甲方支付违约金。逾期超过叁拾日，甲方有权单方面解除本补充协议。但如发生不能归咎于乙方的原因除外。八、甲方确保在2008年12月31日前，负责完成规划红线内7883亩土地（不含水面）的征地工作，并配合新公司取得1100亩高尔夫别墅用地约600亩的土地使用权证。在2009年12月31日前，甲方配合新公司取得1100亩高尔夫别墅用地约500亩的土地使用权证。负责领取2908亩已批准规划建设用地的土地证，并确保已领取的土地证无抵押情况。甲方须承担规划红线内全部开发建设用地、征用地及租用水面的约10453亩的土地出让金、征用费、租金、拆迁费、使用费等取得土地使用权的所有税、费，但其中1100亩高尔夫别墅用地的土地挂牌和取得此土地使用权证的所有税、费用及18洞高尔夫1766亩土地的征地、拆迁、安置补偿费用由新公司承担。新公司应按甲方与和县政府约定的征地、拆迁工作进度及时支付征地、拆迁费用，否则，责任由新公司承担。今后，在规划用地红线范围内超过2908亩新增加的建设用地土地出让金及领取权证的相关税费由新公司承担。《补充协议》还约定了其他事项。 上述合同签订后，上海绿庭公司于2008年2月4日向南京建宇公司支付定金5000万元，南京建宇公司向上海绿庭公司提交了经四方确认、截至2007年12月31日的香泉湖公司《资产负债表》《损益表》。2008年4月30日，南京建宇公司又向上海绿庭公司提交了包括前期、营销、公建工程三份《香泉湖项目尽职调查资料确认清单》。2008年5月19日，南京建宇公司为香泉湖公司办理了467亩土地的《土地使用权证书》。2008年9月25日，南京建宇公司对香泉湖公司进行了变更登记，法定代表人由夏荣生变更为俞乃奋，持股比例变更为上海绿庭公司持股80%，南京建宇公司持股20%。同日，香泉湖公司领取了新的营业执照。上海绿庭公司支付了股权转让款800万元。2008年7、8月份，双方通过往来函件的方式约定于2008年底完成增资扩股至3亿元，南京建宇公司以实物即以“波托菲诺”和“香泉湖大酒店”两个物业作为出资。 2008年10月30日，和县人民政府召开专门会议研究香泉湖项目的开发事宜，县政府相关部门、南京建宇公司和上海绿庭公司均参加会议，就香泉湖项目开发形成了《关于香泉湖奥林匹克公园项目协调会会议纪要》，内容为：“……三、抓紧实施，全力推进。1、抓紧实施征地、拆迁工作。征地、拆迁补偿费用执行第59次县长办公会研定的《香泉湖奥林匹克公园项目区征地补偿方案》和《香泉湖奥林匹克公园项目区房屋拆迁补偿安置方案》，项目方负责将征地、拆迁所需资金及时、足额到位，由香泉镇负责具体项目区征地、拆迁等工作。……”2008年12月11日，和县香泉镇人民政府给香泉湖公司发出《通知》：“和县人民政府就香泉镇奥林匹克公园项目区集体土地房屋拆迁补偿安置方案的通知（和政办（008）105号）及香泉镇奥林匹克公园项目区征地补偿安置方案的通知（和政办（008）106号）己批转我镇。根据和县人民政府要求，应严格依法履行征地批后实施程序，按照征收土地方案及时支付补偿费用，落实安置措施，切实安排好被征地农民的生产和生活。……望你司就以上通知，抓紧组织落实相关资金费用，认真贯彻执行。” 2008年12月1日，南京建宇公司致香泉湖公司《关于香泉湖前期事项的函》称：“自绿庭集团（即上海绿庭公司）和我总公司签订协议、绿庭集团香泉湖项目尽职调查小组进驻香泉湖以来，我总公司及相关子公司严格遵守协议精神，积极配合绿庭集团香泉湖项目尽职调查小组开展工作。目前，根据相关协议精神，我总公司决定成立我部中国香泉湖国际度假中心一期在建项目管理部。希望贵公司能尽快安排下一阶段的工作计划，以便贵我双方能顺利开展近期前期工作。现我部将前一阶段工作情况和下一步工作初步安排函告贵公司仅供参考。一、2008年已完成180亩（小山尾地块）建设用地的各项前期工作，目前已由县、市报到省国土资源厅，正在等待审批。二、根据新的总体规划设计要求，高尔夫用地由原来的1780亩扩征到3500亩，我部已上报县委、县政府及相关部门。和县人民政府为此召开了专题会议并获得通过，下发了和政办（2008）106号文《关于转批香泉镇奥林匹克公园项目区征地补偿安置方案的通知》。对此，我部建议香泉湖项目应在已取得用地的范围内尽快实施高尔夫项目，并确保项目在规定的期限内开工建设。同时抓紧对新征高尔夫用地进行测量确界，确定各类用地面积、房屋及其附属用房面积，确保春节前做好征地前期工作，节后着手实施征地拆迁工作。”2008年12月15日，南京建宇公司致香泉湖公司《关于香泉湖前期急待解决事项的函》称：“自（2008年）9月份新公司成立以来，我部按相关协议精神积极配合新公司开展各项前期工作，目前年底将近，有以下几个方面的问题急待解诀，请贵公司尽快答复我部，以便贵我双方能顺利开展后续工作。一、小山尾186亩土地用地指标己下达，接县国土局通知，必须在12月底之前预交187万元各项土地费用，待该地块土地挂牌后再按协议约定结算。二、原定08年建设用地指标申报及新增高尔夫用地征地、拆迁工作，因总规图至今尚未确定，导致我部无法开展实质性谈判工作。目前接和县政府通知，省政府国土资源厅明确指示09年征地补偿费用将增加基准暂定为2.6万元／亩，为降低新增高尔夫用地征地、拆迁费用，请贵公司务必在08年12月底前明确用地红线，以便我部开展高尔夫项目新增用地的征地、拆迁工作。……” |
