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（五）苏宁公司保证：1.及时组织开展和完成对五个企业的尽职调查。2.及时指定专业资源勘探机构并提出具体勘探要求，通知荣兴公司、磊鑫公司、李文公司和东盛厂与勘探机构签订对六个钛矿的钛铁矿资源量进行详细勘探的委托合同，垫付资源勘探费用。上述资源勘探费用在四个公司股权转让完成后分别计入四个公司的经营成本。3.本协议生效后15个工作日内支付定金3000万元给刘志刚；本协议定金在荣兴公司的股权转让协议生效后转为该协议的转让价款。4.在本协议第六条约定的正式协议签订的前提条件全部成就后书面通知四个公司签订正式协议。 （六）正式协议签订的前提条件：1.五个企业均通过苏宁公司尽职调查（如苏宁公司根据第四条第18款约定决定不予收购Z公司股权，则双方仅签署荣兴公司、磊鑫公司和李文公司的相关股权转让正式协议，本协议与Z公司资产转让、股权转让有关的相关条款相应终止）。2.六个钛矿的采矿许可证已全部取得。3.荣兴公司、磊鑫公司、李文公司的经营范围均已涵盖钛矿开采、加工、购销等。4.东盛厂达嘎上寨钛砂矿的采矿权和云南地勘院拥有的三个探矿权已全部转让给李文公司，汇磊厂的全部资产已全部转让给Z公司，并完成变更登记和移交手续。5.苏宁公司指定的资源勘探机构出具的正式勘探报告显示六个钛矿采矿许可证载明的矿区范围钛铁矿资源储量合计不低于550万吨。 （七）转让价格：在第六条约定的正式协议签订的前提条件全部成就的情况下，转让股权的全部转让价款为5.6亿元（以下简称转让价款）；根据本协议相关约定，符合转让价款调减条件的，转让价款及相关付款金额相应调减。…… （十）违约责任：1.因刘志刚或五个企业原因导致第六条约定的正式交易前提条件未能完全成就的，苏宁公司有权要求降低转让价款或解除本协议。2.一方逾期签订正式协议的，应按本协议转让价款的每日万分之五向守约方支付违约金，逾期超过30日的，视为根本性违约，守约方有权解除本合同。3.一方逾期办理或完成探矿权、采矿权、股权转让或不动产转让的变更登记手续或者动产移交手续的，应自逾期之日起按转让价款的每日万分之五向另一方支付违约金；逾期超过30日的，守约方有权解除正式协议。4.苏宁公司根据前述约定解除本协议或苏宁公司指定公司根据前述约定解除正式协议的，刘志刚应在本协议或正式协议解除后十日内按本协议转让价款的30%向苏宁公司或苏宁公司指定公司支付违约金（本协议另有约定的除外），并返还苏宁公司预付的勘探费用。因苏宁公司原因导致第六条约定的正式交易的前提条件未能完全成就的，刘志刚有权解除本协议；刘志刚根据前述约定解除本协议的，苏宁公司或苏宁公司指定公司无权要求返还所交本协议定金和勘探费用，并应按转让价款的30%向刘志刚支付违约金。5.一方逾期支付转让价款或相关费用的，应按逾期支付金额的每日万分之五向权利方支付违约金。6.一方违反其他约定义务的，有时限要求的，应按转让价款的每日万分之五向守约方支付违约金；无时限要求的，每违反一项，应按转让价款的百分之一的守约方支付违约金。7.一方违反多项义务的，其应承担的违约责任累加适用。8.如磊鑫公司的采矿许可证完全因国土部门审批原因导致不能按时取得的，双方另行友好协商。 （十一）本协议和正式协议的解除及相互返还：本协议生效后，如苏宁公司指定的资源勘探机构初步确定六个钛矿采矿许可证载明的矿区范围钛铁矿资源储量合计将低于550万吨的，则苏宁公司有权终止勘探，解除本协议或要求降低转让价款。本协议因上述原因被苏宁公司解除的，双方互不承担违约责任，刘志刚应在本协议被解除之日起10个工作日内向苏宁公司返还已收到的全部定金，苏宁公司预付的勘探费用，刘志刚不予返还，同时苏宁公司应将相关勘探报告（如有）交付给刘志刚，刘志刚逾期返还上述款项的，应按逾期支付款项的每日千分之一向乙方支付违约金…… 合同还约定了保密责任、排他性及期限、通知、争议的解决、协议生效、协议附件等内容，其中附件包括荣兴公司里拱、坡河钛矿《采矿权出让合同》、磊鑫公司平莫、瑶山钛矿《采矿权预设置申请表》。 《补充协议》约定的主要内容是：六个钛矿的资源勘探费用由刘志刚负责垫付（垫付金额最高不超过1000万元）。刘志刚保证在苏宁公司通知付款后2日内及时向资源勘探机构支付。上述资源勘探费用在四个公司股权转让完成后分别计入四个公司的经营成本，并由四个公司在完成增资后返还给刘志刚。 二、《战略合作框架协议》和《补充协议》的履行 |
