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宋都集团、宋都基业、郭轶娟、平安置业也分别以相同的理由向本院申请再审。宋都基业还称：其公司账面上对本钢板材的债权金额为765.236734万元，其多次要求本钢板材对账，但本钢板材不予配合，故其不能确定该金额。 百科投资答辩称：一、本案多个协议均围绕《框架协议》内容展开和具体化。整个资产重组的系列协议签订主体虽不尽相同，但各主体之间均存在紧密的关联关系，《框架协议》及后续签署的各份重组系列协议均为不可分割的整体，对各重组参与方均有约束力。二、《框架协议》合法有效，主要内容已经得到实际履行。如关于股票停牌，借款2000万元和1亿元等条款均已经实际履行。2010年1月11日《函》只是百科投资单方出具，且该函不影响《框架协议》的合法性和有效性。三、宋都控股等各协议主体之间关系符合《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人的条件。本案系宋都控股、平安置业、郭轶娟及宋都集团等一致行动人的违约而导致的宋都基业对百科投资的实质侵权，各方应当承担连带赔偿责任。宋都基业明知其全资子公司“百科板材”系承接宋都基业拟置出资产的标的公司，却在控股大股东的控制下拍卖百科板材，系对百科投资的侵权行为，应当依法承担侵权责任。宋都控股、平安置业、郭轶娟及宋都集团等一致行动人作为宋都基业的实际控制主体，违反其与百科投资之间的一系列协议的约定，滥用公司法人独立地位和股东有限责任，根据公司法第二十条的规定，应当与宋都基业共同向百科投资承担连带赔偿责任。四、拟置出资产理应归百科投资所有。宋都控股、郭轶娟向百科投资出具《承诺函》，承诺将拟置出资产无偿赠予给百科投资。《补充协议》中虽未有条款明确约定宋都控股负有将拟置出资产无偿赠与百科投资的义务，如若拟置出资产最终不归属百科投资，那么百科投资在将其持有的宋都基业股权如数过户至宋都控股名下后便与宋都基业彻底撇清了关系，没有必要在拟置出资产的置出工作上如此大费周折。百科投资在将其持有的宋都基业股权过户给宋都集团以后，不再具有宋都基业股东的身份，对宋都基业的负债不承担责任。但是，百科投资在已无责任的情况下与宋都基业签署《保证合同》，为宋都基业拟置出资产的未披露负债、或有负债提供连带责任保证，目的就是为了降低其占有人（即宋都控股、平安置业、郭轶娟、宋都集团）的法律风险，保障宋都基业拟置出资产置出，并最终给付百科投资。“将百科板材交给百科投资”也符合《框架协议》的初衷。百科投资在宋都基业中的股份虽然仅占总份额的17.53％，但是，百科投资控股股东地位推高了该股权的价值。宋都基业控股权的对价是3亿元的股权转让款以及拟置出资产。本案所涉标的系重组前的宋都基业在本钢板材处享有的债权785.857808万元，该金额的截止日期为2011年12月8日，即重组前的宋都基业与原客户本钢板材间业务往来的结算余额。而以2009年12月31日为基准日的宋都基业《2009年年报》以及宋都控股一、二审庭审期间向法庭出具的《评估报告》均记载了重组前的宋都基业在本钢板材处享有债权，且金额为4189.536146万元，远超出百科投资的诉讼标的，宋都基业在庭审中亦承认其在本钢板材处享有债权，仅对数额提出异议应为765.236734万元，但未提供证据。拟置出资产的承接主体百科板材的出资被恶意拍卖，导致置出资产无法按照约定进行置出，造成百科投资损失。综上，本案应驳回再审申请，维持原审判决。 2014年5月19日，本院收到宋都控股提交的《中止审理申请书》。宋都控股在该申请书中称，其已经向杭州市上城区人民法院提起撤销本案《承诺函》之诉，杭州市上城区人民法院已经于2014年5月16日立案受理，案号为（2014）杭上民初字第638号。因该案的审理结果影响本案的审理结果，故申请中止对本案的审理。后宋都控股称，其申请撤回该638号案的起诉，杭州市上城区人民法院裁定准许。 再审中，宋都控股、百科投资分别提交材料作为新证据。宋都控股提交三份材料作为新证据。一、宋都控股、郭轶娟与崇和公司于2014年5月9日签订的《关于收回债权的协议》；二、平安置业于2014年6月6日签署的《同意函》；三、天健会计师事务所有限公司出具的《辽宁百科集团（控股）股份有限公司2010年-2011年9月审计报告》（天健审（2011）5039号）。其欲以第一、第二份材料证明宋都基业对本钢板材的765.236734万元债权由宋都控股、郭轶娟收回，并交给百科投资，已经取得了平安置业的同意。欲以第三份材料证明，标的债权缺乏债务人的确认，具体金额存在争议。百科投资对三份材料与本案的关联性提出异议，并对《关于收回债权的协议》的真实性提出异议。平安置业、郭轶娟、宋都基业对宋都控股提交的证据无异议。百科投资提交供应商（本钢板材）明细账、中国工商银行特种转账凭证各一份，欲证明宋都基业对本钢板材的债权数额为785.857808万元。宋都控股质证认为，对明细账的真实性有异议，对转账凭证与本案的关联性有异议。平安置业、郭轶娟、宋都基业的质证意见与宋都控股相同。 本院再审查明： |
