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四、关于昭通联恒是否应承担中翔公司和旺立达公司律师代理费8万元及差旅费2万元的问题。该院认为：因违约金已经能弥补中翔公司和旺立达公司的损失，故对中翔公司和旺立达公司要求昭通联恒应当承担律师代理费8万元及差旅费2万元的请求不予支持。 五、关于云南联恒是否应对昭通联恒的本案债务承担连带责任的问题。该院认为：云南联恒应对昭通联恒的本案债务承担连带责任。理由是：（一）云南联恒是本案适格被告，云南联恒是2012年7月22日《合作意向书》的签订人。（二）云南联恒是本案付家湾煤矿主要资产、人员、经营证照和各种合同文件、资料的接收方，在付家湾煤矿整体资产移交时，昭通联恒还没有注册成立，直至2012年8月2日，云南联恒为了经营付家湾煤矿才发起成立了昭通联恒。云南联恒享有了本案的主要合同权利，根据权利义务相对应原则，云南联恒理应承担承担相应的合同义务。（三）云南联恒支付过2400万元的转让款给中翔公司，云南联恒是付家湾煤矿受让行为的决定者和组织实施者。（四）在整体转让合同中，双方已明确约定“甲方的实际出资人旺立达公司及其上级主管中翔公司相互之间对甲方的合同义务及债务承担连带责任，乙方公司按公司法的规定对乙方的合同义务及债务承担清偿责任”，从合同整体内容看甲方应包括中翔公司和旺立达公司，乙方应包括昭通联恒和云南联恒。在合同履行过程中，云南联恒和昭通联恒在受让人权利享有和义务承担方面也均存在混同的事实。因此，云南联恒应对昭通联恒的本案债务承担连带责任。 六、关于双方当事人是否应配合办理付家湾煤矿洗煤车间资产移交工作及付家湾煤矿工商注销手续问题。该院认为：本案系国有企业资产的整体出售，因付家湾煤矿的营业执照、债权债务和公章均已移交给云南联恒和昭通联恒，相应的资产移交和工商注销手续必须双方配合才能完成，付家湾煤矿洗煤车间资产移交和付家湾煤矿工商注销手续的办理并非转让方的单方义务，需要双方配合，因此，双方当事人应配合办理付家湾煤矿洗煤车间资产移交工作及付家湾煤矿工商注销手续。 综上所述，该院认为：本案中，原被告双方主体适格。中翔公司与云南联恒于2012年7月22日签订的《合作意向书》及付家湾煤矿与昭通联恒于2013年6月19日签订的《整体转让合同》合法有效。本案付款条件已经成就，昭通联恒应向中翔公司和旺立达公司支付下欠转让款40726953.29元。中翔公司和旺立达公司办理采矿许可证变更时间比合同约定的期限延迟8天，根据双方合同每延迟一天承担1万元违约金的约定，中翔公司和旺立达公司应承担8万元违约金，但不应据此认定中翔公司和旺立达公司构成根本性违约；昭通联恒以中翔公司和旺立达公司延迟办证、未移交洗煤车间，未办理付家湾煤矿的清算、注销手续违约为由反诉要求中翔公司和旺立达公司支付昭通联恒违约金2093万元及不支付洗煤车间对应价款870万元的反诉请求没有事实和法律依据，应予驳回。云南联恒和昭通联恒接收了付家湾煤矿的资产和相关证照，但未按双方约定支付相应的转让款，已经构成违约；昭通联恒在接到旺立达公司《催办通知》的情况下，既没有派人接收洗煤车间的资产，也没有派人配合旺立达公司办理付家湾煤矿清算和注销登记手续，其行为构成违约，应承担相应的违约责任。中翔公司请求判令由昭通联恒向中翔公司和旺立达公司支付违约金1200万元并未超过法律规定和双方当事人约定的违约金数额，应予支持。双方应承担的违约金冲抵后，昭通联恒应向中翔公司和旺立达公司支付违约金1192万元。因违约金已经能弥补中翔公司和旺立达公司的损失，故对中翔公司和旺立达公司要求昭通联恒承担律师代理费8万元及差旅费2万元请求不予支持。云南联恒应对昭通联恒的本案债务承担连带责任。双方当事人应配合办理付家湾煤矿洗煤车间资产移交工作及付家湾煤矿工商注销手续。 该院经审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，该院判决：一、由昭通联恒于判决生效后30日内向中翔公司和旺立达公司支付下欠的转让款40726953.29元；二、由昭通联恒于判决生效后30日内向中翔公司和旺立达公司支付违约金1192万元；三、由云南联恒对昭通联恒的上述两项债务承担连带清偿责任；四、由昭通联恒于判决生效后30日内配合中翔公司和旺立达公司办理付家湾煤矿洗煤车间资产移交工作及付家湾煤矿工商注销手续；五、驳回中翔公司和旺立达公司的其他诉讼请求；六、驳回昭通联恒的反诉请求。本案本诉案件受理费305934.77元，由中翔公司和旺立达公司负担30593.48元，由昭通联恒和云南联恒负担275341.22元；反诉案件受理费73225元，由昭通联恒负担；诉讼保全费5000元，由昭通联恒和云南联恒负担。如负有义务的当事人未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；享有权利的当事人可在判决规定的履行期限届满后两年内向该院申请强制执行。 |
