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二审期间，长沙国资公司提交以下证据：一、《关于原长沙重型机器厂破产改制人员安置的情况说明》。用以证明原长重厂职工2620人中的2604人已通过支付一次性经济补偿金等方式妥善安置，职工安置工作2010年12月31日就已经完成。二、《协议书》、土地登记卡。用以证明长重公司早已以极低价格取得了位于长沙市新港镇的350亩工业用地，完全具备搬迁条件。三、长沙市挂牌上市土地测绘成果。用以证明长沙国资公司积极推动涉案土地挂牌工作。四、长沙市城市总体规划。用以证明涉案土地规划用途为商业金融用地，长重公司阻碍了长沙市城市总体规划的实施。 长重公司发表质证意见认为：关于证据一，该情况说明记载的“安置”是指身份置换，而长重公司进行的“安置”才是下岗再就业，故该情况说明载明的“安置”时间与本案无关。关于证据二，长重公司所另行取得的土地是通过正式招拍挂程序取得，不存在所谓的“极低价格”，也与本案无关。关于证据三，该证据不能证明长重公司妨碍涉案土地挂牌工作。关于证据四，目前土地现状和城市规划不符不是长重公司的责任，而恰恰是因为长沙国资公司未履约。 本院对上述证据认定如下：长重公司对上述证据的真实性无异议，故本院对其真实性予以认定。但上述证据与本案双方争议焦点问题关联性不足，故本院对其关联性不予认定。 本院经审理，对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为，本案的争议焦点是：一、长沙国资公司是否将涉案土地使用权委托给长重厂清算组处分，《资产租赁合同》是否有效；二、涉案《资产租赁合同》是否已经到期。 一、关于长沙国资公司是否将涉案土地使用权委托给长重厂清算组处分，《资产租赁合同》是否有效的问题。 认定涉案《资产租赁合同》的效力，应当结合长重厂改制的整体工作情况来分析。根据涉案《备忘录》等证据的记载，嘉宇公司及其投资设立的长重公司为长重厂的破产改制工作做出较大的贡献，涉案土地使用权的租赁问题并非仅仅是长重厂清算组和长重公司的意思，而是由当地政府引导、涉案各方（包括长沙国资公司）参与的、对长重厂改制问题进行整体推进的内容之一。尽管长沙国资公司出具书面委托时间在后，但长沙国资公司该项委托的意思，与《备忘录》等证据的相关记载可以相互印证。长重厂清算组是以自己得到长沙国资公司授权为由与长重公司签订合同的，合同特别约定“委托书”附后，而事实上，长沙国资公司也确实出具了委托。同时，尽管长重厂清算组系以自己的名义签订涉案《资产租赁合同》，但在合同中明确载明涉案土地使用权系长沙国资公司所有。纵观全案事实，在签订涉案《资产租赁合同》时，长重公司有理由相信长重厂清算组得到了长沙国资公司的委托，有权就涉案土地使用权租赁问题签订合同。 即使退一步按照长沙国资公司的主张，签订合同时，长重厂清算组尚未得到授权，其行为属于无权处分，长沙国资公司的请求也不能成立。长沙国资公司事后出具的委托书，对于长重厂清算组的授权是清楚明确的。同时，在实际履行合同的过程中，长沙国资公司还与长重公司、长重厂清算组签订了《关于原长重厂剥离亏空的补偿协议》，将应缴租金中的1000万元用来弥补剥离的应付账款。结合前述事实，一审判决认定长沙国资公司已经对《资产租赁协议》的效力进行了追认并无不当。 长沙国资公司还主张其在本案行使的是物权请求权，一审判决定性错误，该主张不能成立。长沙国资公司该主张成立的前提是涉案《资产租赁合同》无效，长重公司系无权占有的情形。而根据前文分析，涉案《资产租赁合同》有效，故长沙国资公司该项主张不能成立。 二、关于涉案资产租赁合同是否已经到期的问题。 根据本案查明的事实，认定涉案资产租赁合同是否已经到期，应当分析《资产租赁合同》约定的“依法处置完毕之日”如何确定。尽管一般而言，破产财产应当在破产程序终结前处置完毕，但本案长重厂破产改制系政策性破产，嘉宇公司参与长重厂破产改制，作出较大贡献，在此情形下，涉案《备忘录》中特别约定，在长重厂破产程序终结后2个月内，最迟不超过2008年8月31日，要将土地使用权挂牌出让，且对挂牌处置，设定了摘牌的条件。长沙国资公司其后通过行政手段取得工业用地使用权，后又变更为出让商业用地使用权，均未通过公开挂牌、摘牌的程序进行。而从长沙国资公司所获取土地使用权的情况看，当地政府也未将长沙国资公司获取土地使用权视为“处置”。例如，2009年11月21日长沙市人民政府召开的专题会议议定：一、……长沙国资公司只进行一级土地整理，不进行二级开发；……依法缴纳出让金及相关税费，如长沙国资公司即期支付有困难，可由市财政借支周转，待土地处置后归还。二、长重厂的土地处置必须依法依规，不设条件，公开挂牌处置。2009年12月23日，长沙市人民政府召开市长办公会议议定：将长沙国资公司经市政府批准回购的原长重厂工业划拨地变行为商业出让地，并以此宗土地做贷款抵押，所得贷款资金实行“双控”，并全部用于企业改制，支持企业产业发展和职工再就业；土地处置必须实施招拍挂。因此，一方面，涉案《备忘录》设置了涉案土地使用权处置的方式，长沙国资公司主张其获得土地使用权即为“处置完毕”不符合各方的约定。另一方面，从当地政府的会议内容看，长沙国资公司取得涉案土地使用权的目的是便于盘活资产，更利于通过公开拍卖的方式来进行处置，因此，长沙国资公司获得涉案土地使用权并不意味着“处置完毕”。一审判决据此认定涉案资产租赁合同未到期并无不当。 综上，长沙国资公司的上诉理由均不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果适当，应当予以维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 本案一审案件受理费按照一审判决执行，二审案件受理费2134105元，由长沙市企业国有资产经营有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 王涛 代理审判员 梅芳 代理审判员 杨卓 二〇一五年一月十六日 |
