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2013年3月12日和6月4日，长重公司以支付2010年3月至2013年2月及2013年3月至5月租金的名义分别向长沙国资公司转账440万元和120万元。2013年3月13日和6月28日，长沙国资公司以双方没有达成新的租赁合同为由，分别将该440万元和120万元退还给了长重公司。 2013年3月15日，长重公司致函长沙国资公司称，长重公司应付长沙国资公司2010年3月至2013年2月场地租赁费1440万元，根据2010年8月签订的《关于原长重厂产业剥离亏空的补偿协议》，长沙国资公司同意以应交租金中的1000万元冲抵弥补剥离的应付账款，所余的440万元，长重公司已于2013年3月12日通过银行支付给长沙国资公司；另请长沙国资公司根据剥离亏空补偿协议约定，将应于2011年补偿给长重公司的1000万元尽快支付给长重公司。 2013年3月26日，长沙市人民政府召开研究原长重厂经营性土地处置有关问题的专题会议，议定：一、依法加快推进；二、尊重历史成因，客观对待过去长沙市国资委和长沙国资公司代表市政府签订的协议；三、促进产业发展，企业改制不能停留在处置资产的层面上，原长重厂作为长沙重型机械制造的一个品牌，应高度重视其新厂房建设和产业搬迁；四、2013年的总体目标是，采取熟地挂牌方式，在年底处置铁路专线以北东向第二、三、四地块共计142.8亩土地；五、市兼并破产办公室会同市财政局对原长重厂产业剥离亏空、嘉宇公司原借款资金成本、原长重厂破产安置缺口等方面的成本进行测算并审核等。 2013年7月24日，长沙国资公司向湖南省高级人民法院提起诉讼，请求判令长重公司立即向长沙国资公司返还长沙国资公司所有的长沙市雨花区树木岭128号的总面积为299547.5平方米的土地及其地面所附房屋建筑物、构建物及其他辅助设施；长重公司向长沙国资公司支付2010年2月13日至2013年7月12日诉争资产的使用费3868.7万元（暂计算至2013年7月12日止，此后使用该资产仍应继续计算）；由长重公司承担本案全部诉讼费用。 长重公司自认截止2013年7月31日其因接受原长重厂的销售合同及相关债权债务而获得的补偿有：长沙国资公司支付的补偿金2000万元，长沙国资公司移交的资产14793036.71元，长重厂清算组补偿的29382871.40元，长重公司应交租金折抵补偿款1000万元。 另查明，2003年2月20日和2005年1月25日，长重厂与湖南省京阳物流有限公司分别签订《场地租赁协议书》及其《补充协议》，约定：一、长重厂将其厂区内铁路专用线以北包括以水压车间、锻压车间为中心及周围空坪、道路和其他地面附着物、场内三台行车出租给湖南省京阳物流有限公司，该场地占用土地面积为25288平方米；二、租金以租赁物所占用土地面积为计算单位，每月每平方米的租金价格为3元，每半年结一次，先付租金后使用，租金每五年调整一次，调整依据为根据国家物价指数的变动上浮或下调，但每次变动幅度不得超过5%；三、租赁期限为20年。 一审法院认为：本案系因原长重厂清算组自行及受长沙国资公司的委托，一并将原长重厂及长沙国资公司分别所有的资产整体出租给长重公司，长沙国资公司又通过公开竞买方式取得了已出租给长重公司的原长重厂的全部资产后，长沙国资公司与长重公司就原租赁合同是否到期、租赁物是否应当返还而发生的争议，故本案案由应为租赁合同纠纷。 2008年1月8日，长重厂清算组与长重公司签订《资产租赁合同》时，虽然该合同项下的国有土地使用权早已被长沙市人民政府有偿收回后划转给了长沙国资公司，但长沙国资公司于2008年4月29日向长重厂清算组出具了《委托书》，同意委托长重厂清算组按《备忘录》的精神与长重公司签订国有土地使用权租赁合同，并按合同要求收取租金，长沙国资公司的该事后委托行为构成对长重厂清算组出租其国有土地使用权的追认，其自然亦成为该合同有关国有土地使用权出租部分的当事人。因该合同系三方当事人的真实意思表示，且其内容不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，依法有效，长重厂清算组、长沙国资公司和长重公司均应按照合同约定，正当行使相应权利，全面履行各自的义务。 一、长重厂清算组与长重公司于2008年1月8日签订的《资产租赁合同》是否到期，长重公司应否立即向长沙国资公司返还涉案国有土地使用权及所附属房屋建筑物、构建物和其他辅助设施。根据《资产租赁合同》的约定，长重公司对原长重厂的经营性土地及地上附着物的租赁期限，至长重厂资产被依法处置完毕之日止；同时，长重厂清算组和长沙国资公司在分别处置已被出租给长重公司的各自的资产时，应当与资产受让方约定保证长重公司可以继续租赁资产，至长重公司搬迁新址生产为止，在同等条件下，长重公司对租赁资产享有优先购买权。湖南嘉华拍卖有限公司受长重厂清算组的委托于2010年2月12日以公开竞价的方式处置原长重厂除经营性土地使用权之外的资产时，长沙国资公司以8398万元的价格竞得该资产中除油罐之外的资产后，其此时就取代了长重厂清算组在该《资产租赁合同》中的当事人地位，成为该买受资产的出租人。因长沙国资公司追认长重厂清算组代其出租的国有土地使用权行为的效力，系在长重厂清算组与长重公司签订《资产租赁合同》之后，按常理长沙国资公司在追认该行为的效力之时，理应知道该租赁合同的相关内容。由于长沙国资公司在追认长重厂清算组该行为的效力时，尚未对该租赁合同中关于长重厂清算组在处置租赁资产时，应当与资产受让人约定保证长重公司可以继续租赁资产至长重公司搬迁新址生产为止的内容，提出保留意见，长沙国资公司在依法竞得该部分资产后，亦应按照该合同的约定继续出租给长重公司，直至长重公司搬迁新址生产为止。当然，长重公司在获得继续承租该资产权利的同时，亦应在合理的时间内完成相关搬迁和重新启动生产的工作，不得滥用合同权利。 破产财产的处置系指有关企业法人被宣告破产清算后，经破产清算组或管理人对该企业法人的破产财产进行清理并提出处置方案，及待债权人会议讨论通过或经受理该破产案件的人民法院裁定确认后，通过公开竞价或其他方式予以出售。破产财产全部出售之时乃谓之破产财产处置完毕，一般而言，破产财产应当在破产程序终结前处置完毕。因长重厂的破产改制工作已纳入国家计划，其破产类型属于政策性破产，故根据《国务院关于在若干城市试行国有企业破产有关问题的通知》（国发（1994）59号）第二条及《国务院关于在若干城市试行国有企业兼并破产和职工再就业有关问题的补充通知》（国发（1997）10号）第四条的规定，长重厂原依法获得的划拨工业用地权属于其破产财产，依法亦应以拍卖或招标方式为主进行转让。长沙市人民政府为了推进长重厂的改制破产工作，于2007年9月5日决定按原用途、性质的评估价收回长重厂的经营性用地权并划转给长沙国资公司；以及为了融资需要，又于2009年12月23日同意将长沙国资公司回购的原长重厂工业划拨用地权变性为商业出让用地权，均不属于以公开方式处置国有土地使用权的行为。长重公司承租长重厂清算组及长沙国资公司的相关资产，以及同意承接原长重厂的销售合同及其相关债权债务，继续发展原长重厂的产业，均系长沙市人民政府及其相关部门批准同意嘉宇公司按“借资安置、操作破产、产业重组、外迁重建”思路参与长重厂的破产改制工作，以及嘉宇公司与长沙市国资委、长沙国资公司、长重厂共同签订《备忘录》，并按照该《备忘录》的约定借资1.7亿多元给长沙国资公司安置长重厂职工等一系列商事交易行为的延续，该系列行为之间存在不可分割的内在关系，《资产租赁合同》系以《备忘录》为基础签订的协议。对此，长沙国资公司于2008年1月8日给长重厂清算组出具的《委托书》已明确，长沙国资公司在《委托书》中称系根据《备忘录》的精神与长重公司签订国有土地使用权租赁合同。根据《备忘录》的约定，长沙国资公司应当在长重厂的破产程序终结后的2个月内，最迟不超过2008年8月31日，将原长重厂的经营性国有土地使用权挂牌出让。该约定表明，相对于长沙国资公司、嘉宇公司及其原投资设立长重公司而言，原长重厂的划拨工业用地权，应以挂牌方式售出才能视为处置。《备忘录》对原长重厂的划拨工业用地权的挂牌处置，设定了摘牌的相关条件。该附加条件，应视为对嘉宇公司及其原投资设立的长重公司为长重厂的改制破产所作贡献的或有回报之一，其符合公平与诚实信用原则的基本要求。虽然长沙国资公司通过行政划转方式获得了原长重厂的划拨工业用地权，以及在此基础上又通过协议转让方式将其变性为出让商业用地权，但均不是通过公开摘牌程序完成，根据相关当事人事先所达成的协议，该行为固然不能视为对该国有土地使用权依法进行了处置。据此，长重厂清算组与长重公司于2008年1月8日签订的《资产租赁合同》尚未到期，长沙国资公司作为该合同项下全部资产的所有权人，依法承接原长重厂清算组的该合同项下的全部权利义务后，应继续履行该合同，长重公司无需立即向长沙国资公司返还涉案国有土地使用权及所附属房屋建筑物、构建物和其他辅助设施。长沙国资公司请求长重公司立即返还该资产的诉讼请求，没有事实和法律依据，依法不予支持。 |
