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2011年6月11日，浙东公司发函给世方公司，载明：很意外收到贵司2011年6月5日的告知函件，特向贵司函告如下：一、从贵司告知函件中获知，贵司对我司2011年4月13日的函件内容及附件中的数据进行了确认并无异议，感谢贵司的大力支持与配合。二、自合同履约以来，贵司与最终用户印度reliance集团一直对我司产品质量十分认可。贵司《告知函》中提到检测报告，其实早已提供贵司，如贵司需要，我司可再次提供一份。三、合同还在履约过程中，突然接到此份《告知函》，我司感到非常意外也很诧异，且合同履行才刚刚开始，由于贵司原因要暂停生产与供货，贵司怎会提出退还预付款的要求，预付款是合同要约的保障。贵司是否想要提前终止买卖合同？请不要玩文字游戏，给我司一个明确答复。特别是对贵司已确认的我司前期投入，贵司将如何处理？期盼贵司及时答复。 2011年7月8日，世方公司通过电子邮件发函给浙东公司对其6月11日函件予以回复，载明：一、贵公司在上述来函中声称，我公司已经对贵公司2011年4月13日的函件内容及附件中的数据进行了确认。贵公司的这一说法不符合事实。我公司从未收到贵公司声称的2011年4月13日的函件，更不可能对该函件的内容或数据予以认可。在我公司致贵公司的2011年6月5日的告知函或任何其他函件中也未曾提及贵司声称的2011年4月13日函件。二、针对贵公司已提供的产品，印度客户方面已发现严重质量问题，危及贵司在行业内的声誉。目前，我们正在与有关方面沟通和了解具体情况。同时，我们再次提醒贵司履行合同义务，在收到此函后及时提供相关的原材料检测报告，并完成管桩成品部分实验。三、贵我双方于2011年1月19日签订的系买卖合同。作为该合同下的买方，我司从来没有也肯定不会对贵司声称的前期投入予以任何形式的确认。四、前述买卖合同明确约定具体货物的生产要求、供货时间和供货数量，由我公司发出的订货通知单予以确认。鉴于当前阶段没有待完成的订货通知单，我公司在此要求贵公司在收到此函后立即就迄今已经交付的产品与我司结算，并将剩余的预付款及时退还至我公司。 2011年7月15日，浙东公司通过电子邮件发函给世方公司，载明：针对贵司7月8日的告知函，特向贵司函告如下。一、自买卖合同签订以来，我司全力履行合约，自3月1日收到贵司暂停生产的通知以来，我司已经根据合同第5.2.1条规定将前期投入清单反馈给贵方。根据合同5.3条规定，贵司应在15日内确认。但贵司一直纠缠于合同暂停还是终止的文字游戏，没有任何解决问题的诚意。贵我双方都是有一定规模的企业，如果贵司确实希望解决问题，单方终止买卖合同，请以事实为依据，客观公正的角度出发，及时提供终止合约的解决方案。二、履约以来，本着展中国形象，我司集人力、物力资源打造精品工程，全心全力按标准制造产品，贵司及最终用户印度reliance集团均对我司产品质量表示十分认可。但贵司从6月以来的告知函中，无中生有提到我公司产品质量问题，纯属无稽之谈；贵司于2011年6月5日致函建行鄞州支行催《预收款退款保函》，违背客观事实，影响双方合作诚意。事实究竟如何，双方都很清楚。我司理解贵司是在试图为司法诉讼寻找理由，但目前双方还在协商阶段，如果贵司仍然不改正，那就是显然没有诚意，无法进行任何磋商。 世方公司2011年3月1日发函通知暂停供货时，浙东公司已生产的管桩部分已交给世方公司指定的承运人上海宝英航运有限责任公司（以下简称宝英公司），宝英公司后告知浙东公司将该部分货物卸船取回。浙东公司在接到停止供货通知前还生产了部分管桩并购买了部分原材料。对此，原审法院审理期间应世方公司申请，于2012年6月13日对浙东公司已生产的前述管桩及已购买的原材料品种、数量前往浙东公司进行了现场勘验，勘验笔录记载浙东公司厂区中存在的属于浙东公司主张的存货品种、规格及数量为：第一，管桩。phc400／80ab-6无；phc400／80ab-9计1根；phc400／80ab-12共3堆，分别为638根、1100根、557根；phc600／100ab-6无；phc600／100ab-9计4根；phc600／100ab-12共2堆，分别为512根、53根。第二，桩尖。400桩尖750只，600桩尖265只。第三，法兰。直径400共3堆，分别为800片、600片、930片；直径600共2堆，分别为140片，49片。在勘验中世方公司提出管桩的生产日期不明，要求抽查，经现场吊车抽样，抽取的管桩生产日期均在2011年3月10日之前。世方公司、浙东公司对勘验笔录记载的产品、原材料名称、数量及单价均予以了确认，并确认该项数额合计为4243661元，其中各品种、规格产品的单价及上述存货的价格合计系以浙东公司2012年8月13日提交的统计表确定。世方公司并表示对被勘验产品的生产日期及是否与本案诉争产品相关不予确认。 2011年，浙东公司向公司登记机关出具说明称，浙东公司拟存续分立为浙东公司和上海中淳水泥制品有限公司，股东均为宁波浙东建材集团有限公司。2011年8月29日，中淳公司成立。2012年11月16日，“上海浙东建材有限公司”更名为“上海浙东铝业有限公司”。诉讼中，浙东公司称其分立后两企业的实际名称即为“上海浙东铝业有限公司”和“上海中淳高科桩业有限公司”，原浙东公司的业务分别由分立后的两公司承接，其中管桩业务由中淳公司承接。中淳公司自2011年第3季度至2012年第4季度的纳税申报表反映企业一直处于亏损状态。浙东公司2011年第1季度至2012年第2季度的纳税申报表反映企业一直处于亏损状态，2012年第3季度、第4季度的纳税申报表反映企业有少量利润，但年度平均后仍为亏损状态。 浙东公司向原审法院提起诉讼，请求判令：1、解除双方于2011年1月19日签订的买卖合同；2、世方公司赔偿浙东公司经济损失49382688.13元；3、世方公司承担本案全部诉讼费用。诉讼中，浙东公司明确其本案诉讼请求的组成包括：1、已供货部分的20%货款273691元；2、勘验笔录记载的现场存货合计4243661元，其中桩尖按照本案所涉合同约定的价格确定单价，法兰按照浙东公司与泰州润伟机械有限公司（以下简称润伟公司）的合同价格确定单价；3、自2011年3月11日起至2012年6月13日的仓储费19638938.7元，计算依据是按照合同约定的每吨每天5元；4、可得利益损失28740529.1元，计算方法和依据是按照合同总标的额，减去已经履行的部分，减去存货数量，扣除未发生的税收即除以1.17%，再乘以上海柘中建设股份有限公司（以下简称柘中公司）的利润率15%。同时浙东公司明确，上述四项主张合计后超出起诉状载明诉讼请求数额的部分予以放弃，具体是在仓储费项目中放弃相应的数额。 |
