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2008年1月23日，泰安高新技术产业开发区国土建设局向泰安市工商局出具证明，内容为：由路通公司投资建设的海天大厦项目占地面积32.66亩，19000平方米的建筑物已完成主体建设任务。该项目土地使用手续正在办理中，本证明仅用于恒生酒店公司办理工商注册。 2008年1月24日，路通公司与香港恒生公司制定了恒生酒店公司的章程，主要内容为：恒生酒店公司注册资本4500万元，路通公司以现有土地使用权抵价2205万元出资占注册资本49%，香港恒生公司以现金2295万元出资占注册资本51%，注册资本自营业执照签发之日起三个月全部缴付。董事会由五名董事组成，其中路通公司委派三人，香港恒生公司委派二人。董事长一名，是公司法定代表人，由路通公司委派；副董事长一名，由香港恒生公司委派。 2008年1月26日，泰安高新技术产业开发区管委会下发泰高项（2008）2号关于泰安海天大厦普通商务酒店项目申请报告的核准意见。2008年2月28日，泰安市工商行政管理局向恒生酒店公司颁发了企业法人营业执照。营业执照颁发后，路通公司与香港恒生公司均未按认缴出资额实际出资，恒生酒店公司无实收资本，也没有进行实际经营。 瀚海公司系瀚海集团（香港）有限公司于2006年12月30日投资成立的外商独资有限公司，2008年3月4日，因未参加年检，被依法吊销营业执照。 2008年8月13日，路通公司与香港恒生公司签订收购协议，约定：双方商定海天大厦（改名为恒生商务会馆）由香港恒生公司收购。香港恒生公司责任：香港恒生公司于2008年6月27日打进1300万元给路通公司。香港恒生公司在9月15日以前把收购海天大厦的4500万元，打到酒店管理公司账上，若没有按时打进，原付的1300万元作为违约金给路通公司（装饰图纸设计费、消防工程、幕墙工程费用由路通公司承担）。装饰幕墙和消防工程等收购后施工费用由香港恒生公司承担，按照国家规定审计，支付工程款。路通公司责任：路通公司收到定金后积极配合香港恒生公司在规定的时间里移交完成所有的土地证、房产证等一切有关海天大厦（恒生商务会馆）合法手续（在规定的时间内路通公司没按时办好一切转让手续，愿意承担双倍的违约金共计2600万元，前期的图纸设计费、消防幕墙工程费用由香港恒生公司承担）。路通公司承诺收购后原酒店公寓、综合办公楼由香港恒生公司负责施工，路通公司配合，所有费用由香港恒生公司承担，若不能完成，路通公司承担300万元违约金给香港恒生公司，并办理好酒店公寓、综合办公楼的一切合法施工手续。 2008年8月13日，路通公司与香港恒生公司签订补充协议，约定：路通公司于2008年9月15日前完成该工程土建收尾工程，并办理完开工报告、大厦验收报告等一切有关该大厦的手续。如因原施工单位资金等问题，使香港恒生公司无法进场，将延期支付余款至无任何纠纷时，香港恒生公司接收并支付余款。未完成的工序将由路通公司继续施工至完成该大厦的土建工程全部验收合格。香港恒生公司连同验收报告一并接收并支付余款。如因香港恒生公司资金未到位将承担主合同的处罚。香港恒生公司全部款项付清后，路通公司进行变更股权并移交全部印章。 2008年6月28日，路通公司开具编号4059601号收款收据，交款单位香港恒生公司，金额1300万元，收款事由合资公司股份转让款。2008年8月13日，路通公司与香港恒生公司签订证明一份，内容为：2008年8月13日香港恒生公司与路通公司所签订的合同因资金等问题，该协议为无效协议。路通公司所出具的4059601号1300万元的收款收据，因资金未到位，故作废。路通公司2008年8月13日出具的150万元的收据，因未付资金故作废。路通公司收据的存根联及交给付款单位联的原件均注明作废。对此路通公司解释其先开收据，因香港恒生公司一直未支付1300万元，故将收据收回，并注明作废。香港恒生公司不能证实其是通过何种方式向路通公司支付的1300万元，故该院确认香港恒生公司未向路通公司支付1300万元股份转让款。 2008年9月2日，泰安高新技术产业开发区管委会下发股权变更的批复，主要内容为：一、同意路通公司将其持有的恒生酒店公司49%的股权转让给香港恒生公司。二、股权变更后，公司的投资总额10750万元，注册资本4500万元；投资者为香港恒生公司，香港恒生公司出资4500万元，占注册资本的100%。三、同意2008年8月13日签订的公司章程修正案。请企业凭此批复换发外商投资企业批准证书，并于批准证书换发之日起30日内到工商行政管理部门办理变更注册登记手续。 2008年9月18日，路通公司与香港恒生公司签订股权转让协议，约定：经双方核算，路通公司在合资公司内的总资产额为4500万元，一次性转让给香港恒生公司。路通公司在2008年10月30日前办理公寓楼审批手续。香港恒生公司收购路通公司股份的款项分三次付清，2008年6月28日支付1300万元，2008年10月30日支付2000万元，项目手续齐全后支付余款，到2008年12月1日全部付清。香港恒生公司支付第一笔收购股权款项1300万元后，路通公司将合资公司财务章及相关手续转交给香港恒生公司，路通公司保留合资公司公章，不参与经营，但仍然保留原股东权利。香港恒生公司支付第二笔款时，路通公司将合资公司公章移交给香港恒生公司，并办理工商登记变更手续。办理完变更手续待余款结清后，股权全部转给香港恒生公司。在办理完股权转让变更手续之前，因合资公司财务章引起纠纷所造成的损失全部由香港恒生公司承担。香港恒生公司应按期向路通公司支付收购股权的款项，如逾期未支付，每日按余款总额的千分之五承担违约金。 2008年9月19日，路通公司与香港恒生公司签订证明一份，内容为：双方于2008年9月18日所签订的股权转让协议因条款无法履行，故此合同作废，属无效协议。 |
