|
华丰置业公司于2013年11月4日向中泽集团公司发出履行付款义务通知，要求中泽集团公司按合同约定于2013年11月5日前将股权转让款项支付到共管账户内，否则将视为中泽集团公司违约，并通知中泽集团公司，法院对案涉股权的查封均于2013年11月1日解除。 2013年11月6日，华丰置业公司给中泽集团公司发出履行付款义务通知，要求中泽集团公司在2013年11月12日之前务必将股权转让款项支付到共管账户内，逾期将构成根本违约，华丰置业公司将考虑解除《股权转让协议》。 中泽集团公司于2013年11月8日给华丰置业公司回复，主要内容为：华丰置业公司未按《股权转让协议》约定履行资料交底义务，构成严重违约，同时华丰置业公司因债务纠纷，标的股权被多家法院查封，陷入债务危机，故中泽集团公司对华丰置业公司的履约能力产生不安，为此中泽集团公司没有付款。现标的股权虽被解封，华丰置业公司全面交底和提供担保的义务不能免除，中泽集团公司的付款条件仍不具备。中泽集团公司要求华丰置业公司立即对标的股权公司档案资料全面交底，并向中泽集团公司提供履约担保，否则中泽集团公司拒绝付款。 华丰置业公司于2013年l1月28日向中泽集团公司、中泽房产公司发出关于解除协议的通知，主要内容为：中泽集团公司、中泽房产公司未依照约定履行付款义务，构成根本违约，双方《股权转让协议》正式解除。华丰置业公司要求中泽集团公司、中泽房产公司在12月1日前撤离标的公司，并按照清单归还相应资料。 华丰置业公司于2013年10月21日给沈阳市中级人民法院一份承诺函，内容为：在与中泽集团公司股权交易中将受让方支付的股权对价款优先全额支付给该院。 2013年11日1日，沈阳市中级人民法院解除了华丰置业公司持有的华丰房产公司100%股权冻结。沈阳市和平区人民法院于2013年10月29日解除了华丰房产公司股权冻结。 中泽集团公司诉至原审法院，请求：一、判决解除中泽集团公司与华丰置业公司签订的《股权转让协议》、《补充协议》、《补充协议二》；二、判决华丰置业公司双倍返还定金1亿元，双倍返还己付资金19，566，842．7元；三、判决华丰置业公司承担本案诉讼费用。 原审法院认为：中泽集团公司与华丰置业公司签订的《股权转让协议》及《补充协议》、《补充协议二》是双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，应认定合法有效。 本案的焦点是在履行合同过程中谁存在根本违约的问题。中泽集团公司与华丰置业公司于2013年8月7日签订了《股权转让协议》及《补充协议》。协议签订后，中泽集团公司为使协议生效于2013年8月21日给付了华丰置业公司1亿元定金。合同生效后，双方只进行了部分资产、财务、工程材料交底工作，中泽集团公司与工程队进行了复工协商，对商品房购买者进行了赔付。在履行合同过程中，华丰置业公司持有的华丰房产公司即转让标的公司的100%股权于2013年10月8日、10月17日被沈阳市中级人民法院和沈阳市和平区人民法院查封，按照双方签订的《股权转让协议》第三条的约定：“华丰置业公司保证所转让股权没有设置任何抵押、质押、租赁、担保、法院查封或者其他限制影响，并免遭任何第三人的追索，否则由此产生的责任由华丰置业公司承担。”华丰置业公司首先违反了上述协议约定，中泽集团公司有理由行使不安抗辩权。况且，中泽集团公司在得知华丰置业公司持有的华丰房产公司100%股权被法院查封后，致函华丰置业公司，要求其解除股权查封，并提供担保。沈阳市中级人民法院根据华丰置业公司的承诺：“在与中泽集团公司股权交易中将受让方支付的股权对价款优先全额支付给贵院”，解除了华丰置业公司持有的华丰房产公司100%股权冻结。沈阳市和平区人民法院亦解除了华丰房产公司股权冻结，但这种解封是以中泽集团公司支付对价款为条件的，不符合合同约定的免遭任何第三方追索的条件，且解封的期限在5亿付款履行期限届满之后。华丰置业公司亦未按中泽集团公司要求提供担保。依照《中华人民共和国合同法》第六十八条一款第三项、第四项的规定，华丰置业公司在履行合同过程中丧失商业信誉，因转让的标的公司股权被法院查封，有可能丧失履行债务能力，中泽集团公司要求华丰置业公司提供担保，其未提供担保，中泽集团公司有权中止履行合同义务。因此，华丰置业公司主张中泽集团公司未将5亿元付到共管账户构成违约的理由不成立。此外，按照双方当事人《补充协议》第4条的约定，中泽集团公司向华丰置业公司交付首笔股权对价款前双方应：“进行资产、财务、工程业务全面交底，即全部实物、档案资料、证照文件的逐一甄别确认，形成签约后再核实确认的影响对价的资产负债调整项，经双方签字确认于协议生效日后2个月内完成。”中泽集团公司支付5亿元的前提条件是，双方应形成资产负债调整项，进行资产、财务、工程业务的全面交底，且应在协议生效后2个月内完成，而华丰置业公司在此期限内未将资料、财务、工程业务资料全面交给中泽集团公司，中泽集团公司不能全部了解标的公司资产负债和调整项情况，不能形成资产负债调整项，影响了股权对价的确定和股权变更比例的确定。况且由于华丰置业公司未与委托的施工单位结算和赔偿，施工单位不退场，致使中泽集团公司复工未果，导致合同无法继续履行；华丰房产公司销售的商品房购买者纷纷要求退房返款，中泽集团公司给部分购买者赔偿了房款。对此，华丰置业公司亦应承担违约责任。综上，中泽集团公司未支付5亿元，不构成根本违约。在中泽集团公司不构成根本违约的情况下，华丰置业公司于2013年l1月28日给中泽集团公司、中泽房产公司发出解除协议的通知函，解除双方签订的《股权转让协议》。按照双方签订的《股权转让协议》的约定：“如中泽集团公司没有根本违约，华丰置业公司不得单方终止本协议，如无故终止本协议，应将收到的股权转让定金双倍返还给中泽集团公司”，显然，华丰置业公司属单方终止协议，应双倍返还定金1亿元。中泽集团公司主张华丰置业公司双倍返还定金的请求，应予支持。关于中泽集团公司主张垫付的资金款项亦应双倍返还的问题，虽合同约定华丰置业公司无故终止协议应双倍返还投入的资金，但此款不属定金性质，故不适用定金罚则，中泽集团公司要求双倍返还垫付的资金不予支持，但华丰置业公司对中泽集团公司投入的资金利息损失应予赔偿。现中泽集团公司和华丰置业公司均要求解除合同，根据《中华人民共和国合同法》的规定应解除双方签订的《股权转让协议》及《补充协议》、《补充协议二》。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十八条、第九十三条、第一百零七条、第一百一十五条规定，判决如下：一、解除中泽集团公司与华丰置业公司签订的《股权转让协议》及《补充协议》、《补充协议二》；二、华丰置业公司于判决生效后10日内返还中泽集团公司定金共计2亿元；三、华丰置业公司于判决生效后10日内返还中泽集团公司垫付资金款19，566，842.7元及利息（其中200万元利息计算从2013年7月2日、50万元从2013年9月18日、14，963，823元从2013年9月30日、1，116，387.26元从2013年10月8日、986，632.27元从2013年10月15日起至判决确定给付之日止。利率按中国人民银行同期贷款利率计算）。如华丰置业公司未按照判决确定的期间履行金钱给付义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1,237,468元，由华丰置业公司负担1,200,000，由中泽集团公司负担37，468元。 |
