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2013年8月7日，双方依据《股权转让协议》，达成如下《沈阳华丰房产有限责任公司股权转让补充协议》（以下简称《补充协议》）：1、《股权转让协议》第一条中“标的公司”为华丰房产公司。本协议签订时，标的公司不存在法律风险或瑕疵，以及将对标的公司的资产和权益发生不利影响的情形。华丰置业公司排他地、合法地拥有标的公司100%股权。2、《股权转让协议》第一条中“转让标的为标的公司100%股权”：（1）华丰置业公司保证对其向中泽集团公司转让的股权具有合法性、真实性，保证享有完全的独立权益;（2）华丰置业公司同意根据《股权转让协议》转让其持有的标的公司100%的股权；（3）标的公司已就同意华丰置业公司向中泽集团公司转让标的公司100%股权等相关事宜形成股东会决议。3、《股权转让协议》第二条第1款中，“股权转让对价款”、“经双方确认的标的公司全部资产价值”、“经双方确认须由标的公司承担的负债”、“双方确定的各类调整项”是指（1）全部股权转让对价款=“经双方确认的标的公司全部资产价值”-“经双方确定须由标的公司承担的负债”±“双方确定的各类调整项”。（2）“经双方确认的标的公司全部资产价值”为人民币20.5亿元，包括截止《股权转让协议》生效日前完成的在建工程、现有建筑物、全部账面固定资产、存货、低值易耗品等。（3）“经双方确认须由标的公司承担的负债”包括账面银行贷款、采购欠款、应付施工单位的尚未支付工程款及应赔偿的停工损失、应付税金及规费、账面已收预售房款、因诉讼形成的各类债务及赔偿等；（以上负债除本协议特别约定的除外按照相应合同的规定或债权人的要求，由中泽集团公司进行及时足额支付，如未能及时支付则产生的违约责任由其承担）。（4）“双方确定的各类调整项”包括“签约后再核实确认的影响对价的资产负债调整项”和“关于历史遗留及或有负债影响对价的调整项”。4、《股权转让协议》第二条第2款第（2）项，中泽集团公司向华丰置业公司支付首笔股权转让对价款前双方应进行资产、财务、工程业务的全面交底，即全部实物、档案资料、证照文件的逐一甄别确认，形成签约后再核实确认的影响对价的资产负债调整项，经双方签字确认于协议生效日后2个月内完成，凡未取得双方共同签字确认的部分留待协议生效日后4个月内进行厘定。5、《股权转让协议》第二条第2款“双方共管账户”是双方设立在标的公司所在地共管账户，由华丰置业公司和中泽集团公司与银行签订三方资金共管协议，华丰置业公司和中泽集团公司共同管理共管账户内资金。6、《股权转让协议》第二条第2款第（3）项，“双方立即办理标的公司正式交割”，“交割”是指双方已经办理完毕100%股权工商变更登记手续，且中泽集团公司已经付清股权转让对价款后，华丰置业公司将其持有的标的公司的所有全部资料交给中泽集团公司指定公司，完成对标的公司及项目地块全部实际控制权的转移。7、《股权转让协议》第二条第2款第（4）项“股权转让对价款付清之前，中泽集团公司以标的公司名义、股权或资产做抵押融资取得的全部贷款放到双方共管账户，并在取得金融机构许可前提下，先用于支付华丰置业公司的股权转让对价款，再用于支付偿还交行和华融贷款的股权转让对价款”。8、《股权转让协议》第三条第3款“在双方办理全部经营工作交接前，华丰置业公司保证标的公司正常经营”，包括华丰置业公司应按照中泽集团公司要求，保证标的公司现有员工的稳定。9、《股权转让协议》第三条第3款“非本协议确认的生效前形成其他债务由华丰置业公司承担”包括但不限于：（1）因《股权转让协议》生效之前已进行各类委托业务（包括施工、采购、设计、营销、广告策划等）所产生的经济纠纷，经协商确认的各类赔偿等。（2）《股权转让协议》生效之前因施工建设的项目引起的周边环境的索赔。（3）因所有交割期间出现的标的公司经济诉讼所确认的赔偿。（4）因股权转让之前的未经确认赔偿的其他工程问题经协商确认的赔偿。10、《股权转让协议》第五条“股权转让过程中发生的税、费”是指股权转让所产生的各项税金和相关规费。本协议及附件与《股权转让协议》均具同等法律效力。 2013年8月28日，双方依据《股权转让协议》和《补充协议》，达成《沈阳华丰房产有限责任公司股权转让补充协议二》（以下简称《补充协议二》）：华丰置业公司同意中泽集团公司指定其关联企业中泽房产公司作为受让后华丰房产公司100%的持股股东；《股权转让协议》和《补充协议》的受让方仍为中泽集团公司；中泽房产公司同意由其公司的全部资产及受让后标的公司的100%股权作为《股权转让协议》和《补充协议》中中泽集团公司付款义务和违约责任的履行担保。《股权转让协议》第五条第2款中泽集团公司违约责任中的“如华丰置业公司没有根本违约，中泽集团公司未能在本协议约定期限内足额支付首笔股权转让对价款，华丰置业公司可单方终止本协议，中泽集团公司已经支付的股权转让定金及已投入到标的公司的资金都不予退还。”做如下修订“如华丰置业公司没有根本违约，中泽集团公司如未能在本协议约定期限内（《股权转让协议》生效后2个月内）足额支付首笔股权转让对价款5亿元，每逾期一日应向华丰置业公司支付应付未付金额万分之八的违约金。如逾期超过15天，华丰置业公司可单方选择解除协议。华丰置业公司已经收到的定金、股权转让对价款和中泽集团公司已经投入到标的公司的所有资金等都不予退还。”华丰置业公司确认标的公司应付工程合同款等为1.6亿元，并以此约定确认“经双方确认须由标的公司承担的负债”中相应内容，华丰置业公司承诺若标的公司在协议生效前全部应付工程合同款大于1.6亿元以上部分由华丰置业公司负责偿还。本协议及附件与《股权转让协议》均具同等法律效力。 |
