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在协议生效前，中泽集团公司于2013年7月1日预付华丰置业公司200万元；协议签订后，中泽集团公司按照约定于2013年8月21日向华丰置业公司支付定金1亿元。后中泽集团公司于2013年9月17日又向标的公司支付50万元、2013年9月30日支付14，963，823元、2013年10月8日1，116，387.26元、2013年10月15日986，632.27元的退房款、赔偿金。 中泽集团公司在签订合同后，与施工单位进行了复工协商，施工单位拒绝中泽集团公司复工，中泽集团公司复工未果。 沈阳市中级人民法院于2013年8月14日、10月17日冻结了华丰置业公司在华丰房产公司享有的100%股权，在冻结期间，不得擅自处分冻结的股权。 沈阳市和平区人民法院于2013年10月8日、10月17日查封了华丰房产公司全部股权，在查封期间股权不得转让。 中泽房产公司于2013年9月3日给华丰置业公司发出工作联系函，主要内容为：依据《股权转让协议》第二条第2款第(1)项之约定，中泽房产公司已于2013年8月21日将股权转让定金l亿元转入华丰置业公司账号。为促使工程尽快复工，中泽房产公司与标的公司项目原施工单位浙江众立建设集团有限公司（以下简称浙江众立公司）进行了复工商洽，起草开工协议，但浙江众立公司将开工协议撕毁，没有合作诚意。为此，中泽房产公司将不考虑与其合作，要求华丰置业公司处理好与浙江众立公司的合同解约事项。 中泽房产公司于2013年9月29日给华丰置业公司发出关于加快交接工作进展的函，要求华丰置业公司尽快交接项目的工程、财务等关键资料，称该些资料如不交底，将影响工程竣工验收以及股权价格的甄别确定，并在附件中列明了应交底的资料清单。 华丰置业公司于2013年10月16日给中泽集团公司复函，主要内容为：部分资料已提供，部分资料如财务销控表、非金融机构借款合同、预付款发票通知单、广告费、印刷合同、租赁合同、物业费、工程预结算书等未提供。 中泽房产公司于2013年10月16日给华丰房产公司发出工作联系函，要求华丰房产公司积极配合资料的甄别工作，提供相关资料。 中泽集团公司和中泽房产公司于2013年10月18日给华丰置业公司致函，主要内容为：华丰置业公司应依约在《股权转让协议》生效之日起两个月内将标的公司的资产、财务、工程业务，即全部实物、档案资料、证照文件向中泽集团公司全面交底，以便于甄别确认。但经多次通知，华丰置业公司以种种理由推脱，不予履行。中泽集团公司于2013年10月16日收到沈阳市中级人民法院送达的《履行到期债务通知书》及(2013)沈中执字第278号、第320号执行裁定书，才获悉华丰置业公司所持有的标的公司的100％股权被沈阳市中级人民法院查封，无法按照协议约定转让，而华丰置业公司未将上述情况通知中泽集团公司。华丰置业公司行为构成根本违约，并涉嫌合同诈骗，中泽集团公司要求华丰置业公司在收到函件之日起两日内解决相关问题，否则将通过法律途径解决。 中泽集团公司于2013年10月22日给华丰置业公司发出履约通知函，主要内容为：一、华丰置业公司未按《股权转让协议》第二条第2款第(1)项约定及时与原施工单位就已完工程结算等达成协议，造成原施工单位拒绝复工，新施工单位无权进场，致使中泽集团公司无法依约开展标的公司工程复工、项目抵押贷款等经营管理活动。二、华丰置业公司未按《补充协议》第4款约定将全部档案资料(资产、财务、工程业务)进行交底，严重影响了双方对资产负债调整项的核实，以致首笔股权转让对价款5亿元的支付条件不能成就。三、华丰置业公司未依照承诺对部分购房业主支付退房款及赔偿金，造成业主围攻售楼处，扰乱了标的公司的正常经营，严重损害了标的公司商誉，最终由中泽集团公司垫付资金1700万元解决。四、华丰置业公司不履行相关债务致使标的公司100％股权先后被法院多次查封，中泽集团公司已收到沈阳市中级人民法院发出的《履行债务通知书》。据此，中泽集团公司对华丰置业公司履行《股权转让协议》的能力产生合理怀疑。华丰置业公司在2013年1O月19日发出的工作联系函中，单方主张由中泽集团公司支付第一笔股权对价款5亿元给沈阳市中级人民法院。中泽集团公司不予同意，原因在于：一、依据《补充协议》约定，在资料全面交底前，中泽集团公司有权不支付第一笔股权对价款；二、根据《股权转让协议》约定，只有办理完相应比例股权工商登记，中泽集团公司才同意将5亿元支付给华丰置业公司，故5亿元既是相应比例股权的对价，又是该比例股权登记变更的担保，不能挪作他用；三、华丰置业公司持有的标的公司的100％股权因多起案件被多次查封，中泽集团公司即使代付款项，也不能实现华丰房产公司100％股权被完全解封的目的。综上，中泽集团公司要求华丰置业公司交付全部档案资料，立即偿还债务，终结诉讼，尽快解除股权查封。 华丰置业公司于2013年10月25日给中泽集团公司致函，主要内容是：一、关于复工问题。按照协议约定，标的公司工程复工责任应由中泽集团公司承担，华丰置业公司已尽到配合义务。二、关于档案资料移交。双方对主要资料已交接完毕，部分资料形成尚需时间，该些资料未能交接并不能影响中泽集团公司首期股权转让款的支付。三、关于退房业主问题。客户账户资金被划走与华丰置业公司无关，该情况亦不影响首期股权转让款的支付。四、关于标的公司股权被查封的问题。沈阳市中级人民法院于2013年9月底查封了标的公司的股权。经与该法院协调，只要中泽集团公司将首期转让款按约支付，查封即会解除，不会影响股权的变更登记。中泽集团公司未按照约定支付股权转让款，已经构成违约，应承担相应违约责任。 中泽集团公司于2013年10月30日回函华丰置业公司，主要内容是：一、关于工程复工问题。根据协议约定，华丰置业公司应全力配合复工并保证经营不受影响。华丰置业公司未与原施工方对已完工工程进行结算，致使工程不能复工。二、关于档案资料交接问题。华丰置业公司未将重要资料交底，严重影响股权价值确定；全面交底是中泽集团公司支付5亿元股权对价款的前提。三、关于退房问题。华丰置业公司未履行承诺向部分业主支付退房款及赔偿金，中泽集团公司出于道义为其垫付，但华丰置业公司个别工作人员提示业主挂失取款，给中泽集团公司造成损失。四、关于标的公司股权被查封的问题。标的公司股权已被多家法院查封，在华丰置业公司未解除查封、未提供相应担保的情况下，中泽集团公司不能支付对价款。中泽集团公司要求华丰置业公司立即履行《股权转让协议》约定的义务，在七日内偿还债务，解除标的公司股权查封，并向中泽集团公司提供担保，确保解封后标的股权不被再次查封。 华丰房产公司于2013年11月4日给中泽房产公司回复函，复函中体现部分材料未提供，如合同审批资料、中期付款、签证变更审批资料、结算书工程资料和外购钢材合同等。 |
