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宁夏回族自治区高级人民法院认为，浦江公司与唐华公司签订的《协议书》是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效。该案争议焦点为：一、《协议书》中约定的“两个项目产权（即土地证）”应否包括平国用（2007）第496号土地使用权；二、唐华公司应否返还浦江公司投资款6314456元并支付利息10524364元、违约金500万元；三、唐华公司应否支付浦江公司垫付陈学峰工程款及利息。 一、关于《协议书》中约定的“两个项目产权（即土地证）”应否包括平国用（2007）第496号土地使用权的问题。首先，平罗县发改局平发改发（2007）105号批复由浦江公司开发建设的“蒲江·银北丽景”项目四至为东临萧公大街，西临民族大街，南临建设路，北临纬二路，总占地面积356.98亩。该项目与涉案两份《国有土地使用权出让合同》及三份土地使用权证记载的土地位置一致，面积基本相符。其次，《协议书》明确载明，原由唐华公司与浦江公司在2006年12月20日共同投资开发的宁夏平罗县房地产项目，经双方于2008年5月28日协商，同意该项目由唐华公司投资开发，浦江公司退出该项目的股份。协议第五条还约定，浦江公司下欠平罗县人民政府的土地款全部由唐华公司承担。第三，唐华公司已按《协议书》约定交清涉案土地下欠的全部土地出让金和契税，平罗县人民政府也已批准由唐华公司继续开发建设银北丽景住宅小区二期工程，即平罗县城新区19号地第二标段（平国用（2008）第155号、平国用（2007）第496号），面积15.92万平方米（合238.8亩），并将《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》中用地单位、建设单位变更为唐华公司。综合分析以上事实，该院认为，唐华公司与浦江公司共同投资开发的宁夏平罗县房地产项目，即为双方对平罗县城新区19号地进行开发建设，包括19号地第一标段（平国用（2008）第154号）和第二标段（平国用（2008）第155号、平国用（2007）第496号）。虽然《协议书》第二条约定“甲方积极配合乙方在两个月内将两个项目产权（土地证）按相关手续和有关规定变更给宁夏唐华实业有限公司（李怀真）名下。”但《协议书》约定浦江公司退出该项目后，由唐华公司继续开发并交清所欠政府土地款，唐华公司返还浦江公司投资款6314456元及利息2432983元，此《协议书》应为双方终止平罗县房地产项目合作、析产结算的合同依据，浦江公司在退出涉案项目后，仍保留平国用（2007）第496号土地使用权，与《协议书》约定内容及目的相背，亦不利于唐华公司按《协议书》约定继续开发涉案项目。所以，浦江公司抗辩认为“两个项目产权（即土地证）”不包含平国用（2007）第496号土地使用权在内的观点，不符合案件客观事实，该院不予支持。唐华公司认为《协议书》中约定的“两个项目产权（即土地证）”应包括平国用（2007）第496号土地使用权，请求浦江公司将平国用（2007）第496号土地使用权过户至唐华公司名下的反诉请求成立，该院予以支持。 二、关于唐华公司应否返还浦江公司投资款6314456元并支付利息10524364元、违约金500万元的问题。《协议书》第一条约定，浦江公司共投资6314456元，按年回报30%（月息2.5%）计算利息为2432983元（截止2008年5月29日），本金和利息共计8747439元，由唐华公司于2008年7月31日前全部付清。《协议书》合法、有效，双方当事人均应依约履行，故浦江公司请求唐华公司返还投资款6314456元并支付利息2432983元的诉讼请求，符合合同约定，该院予以支持。对于2008年5月30日至2012年6月30日的利息及违约金500万元，因浦江公司未全面履行《协议书》约定的义务，至今未将平国用（2007）第496号土地使用权变更给唐华公司，所以，浦江公司请求唐华公司支付2008年5月30日至2012年6月30日的利息及违约金500万元，没有事实依据和法律依据，该院不予支持。 三、关于唐华公司应否支付浦江公司垫付陈学峰工程款及利息的问题。首先，《协议书》第四条约定：“陈学峰在平罗临建工程款应以乙方（唐华公司）与陈学峰结算为准。甲方（浦江公司）已付给陈学峰75万元，两月之内必须结算清楚，若不足部分甲方（浦江公司）要求乙方（唐华公司）按本金和利息结算，若多付部分则由甲方（浦江公司）和陈学峰结算”，根据协议约定，浦江公司若认为其多支付陈学峰工程款，应在结算后向陈学峰主张。其次，双方均未向法庭提交唐华公司与陈学峰进行结算的证据，浦江公司是否多付陈学峰工程款及具体数额，均尚未确定。所以，浦江公司主张唐华公司支付其垫付陈学峰工程75万元及利息693750元，没有合同依据和法律依据，该院不予支持。 关于浦江公司请求唐华公司承担担保责任，在款项未清偿完毕前，其房产项目销售权由浦江公司享有的问题，浦江公司已于2011年12月19日向平罗县人民法院起诉，该院经审理认为，浦江公司的诉讼请求不明确，裁定驳回浦江公司的起诉，浦江公司不服上诉至石嘴山中级人民法院，石嘴山中级人民法院审理后，驳回上诉，维持原判。根据《中华人民共和国民事诉讼法》“一事不再理”原则，该院在该案中对浦江公司上述主张不予审理。 综上，浦江公司的诉讼请求部分成立，唐华公司的反诉请求成立。该院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决：一、浦江公司于该判决生效后十日内将平国用（2007）第496号国有土地使用权过户至唐华公司名下，逾期未办理则唐华公司有权自行办理相关土地变更登记事项；二、唐华公司在浦江公司将平国用（2007）第496号国有土地使用权过户至唐华公司名下后十日内支付浦江公司投资款6314456元及利息2432983元；三、驳回浦江公司的其他诉讼请求。如果未按该判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费158213元，由浦江公司负担98092元，由唐华公司负担60121元；反诉费50元，由浦江公司负担；保全费5000元，由唐华公司负担。 |
