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综上，被告水堡乡政府和第三人汇丰公司签订的转让协议系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效合同。被告水堡乡政府在受让资产后，将案涉资产原价转让给被告张磊，被告张磊于2011年11月1日与被告水堡乡政府签订了协议书，被告张磊已经实际受让该处资产，从受让资产的来源和受让资产的价款实际履行看，被告张磊应为善意第三人。虽然2011年12月14日山东省郓城县人民法院因诉讼案件告知被告张磊受让的资产存在产权纠纷，其不得变卖转让。但是，该事实是发生在被告张磊受让资产之后，且被告张磊已经对其进行了装修改造。所以原告董香云和原告董建伦认为被告张磊系非善意受让该资产的理由不能成立。 至于被告水堡乡政府从承建人张怀昌、张厚奎和张怀于处购买了办公楼和传达室的所有权，而办公楼和传达室的所有权应为第三人汇丰公司，其转让是否有效。单就协议书而言，被告水堡乡政府从办公楼、传达室的承建人处购买了该部分资产。由于办公楼和传达室建在被告汇丰公司厂区内，即便该公司拖欠建筑费用，但因办公楼和传达室的所有权仍为被告汇丰公司，承建人无权处分该资产。但是，被告水堡乡政府和第三人汇丰公司签订的转让协议付款约定：本合同只涉及该公司厂房，第三人汇丰公司院内办公楼今后由被告水堡乡政府负责收购。说明第三人汇丰公司将其院内办公楼的权利归属进行了让渡。但退一步讲，即便没有转让合同付款的约定，原告董香云和原告董建伦系该公司的股东，在公司没有进行清算或者没有进行盈余分配的情况下，两人没有权利直接向被告水堡乡政府请求支付投资款及损失，而应由第三人汇丰公司向被告水堡乡政府主张权利。故，原告董香云和原告董建伦对于该部分的赔偿主张，本院不予支持。被告董厚逊和第三人汇丰公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条，《中华人民共和国公司法》第二十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 驳回原告董香云和原告董建伦的诉讼请求。 案件受理费38800元，由原告董香云和原告董建伦共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。 审 判 长 徐 峥 代理审判员 唐代明 代理审判员 姜 健 二〇一四年九月十九日 书 记 员 朱艳婷 |
