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第三人漯河石化集团有限公司答辩称，首先同意漯河石油销售总公司的答辩意见，补充两点：1、漯河石化销售总公司的房产在漯河市房管局办理的房屋抵押程序违法。 1996年12月6 日，漯河市商贸局作出漯商贸字(1996)第080号文件，文件指出以漯河石化销售总公司为核心组建漯河石化集团。自此漯河石化集团成为漯河石化销售总公司的管理机构。1997年6月3日漯河市商贸局作出漯商办字(1997) 046号文件，明确漯河石化销售总公司的人、财物归漯河石化集团管理。同时漯河石化销售公司的经济性质为国有经济，因此其在以国有资产办理抵押时按照规定应征得漯河石化集团的同意，并经漯河市商贸局、漯河市国资委批准后才能办理抵押，很显然漯河石化销售公司均未履行上述手续，不符合办理抵押的条件。2、房屋抵押人主体不适格，抵押无效。 漯河石油销售总公司成立时的工商登记全称为“漯河石化销售公司”，而铁东建行与漯河石化销售公司在房管局办理抵押登记手续时却使用的是 “中国石化漯河石化销售总公司”印章，该印章不是漯河石化销售公司的备案行政印章，也不是适格的法人主体，对外不产生任何法律效力。另外办理抵押所有手续中法定代表人一栏“吴遇琦”的签字均是他人冒充、伪造的签字，并非吴俞岐本人所签。因此用“中国石化漯河石化销售总公司”的印章和他人冒充吴俞岐本人签字所办理的抵押手续属无效抵押。由此可见，漯河石油销售总公司在办理房产抵押时既无主管单位的批文，且主体不适格，因此该房产抵押应认定为无效抵押。 第三人中国中油能源集团股份有限公司答辩称，漯河石化集团后来将房产卖给中国中油能源集团股份有限公司的手续是合法有效的。 原告李选峰提供以下证据材料，1、漯河中院2013漯法执裁字第30号执行裁定书。2、2008年债权转让合同。3、债权转让公告。4、2011年河南投资集团与原告签订的债权转让协议、原告缴费单据、成交确认书、河南商报刊登的三份公告。5、2011年河南投资集团给漯河石油销售总公司邮寄的债权转让材料。 被告漯河市房管局的质证意见是：对真实性没有异议。但原告以120多万元购买的是2800万元的债权，请原告说明涉及到本案的出资是多少。 第三人漯河石油销售总公司的质证意见是：债权转让不符合转让规定，两个转让过程原债权人在转让时均通过公告方式通知漯河石油销售总公司，公告方式是在其他送达方式不能完成的情况下才适用，人民法院在送达法律文书时还要严格依照民诉法的规定先直接送达、邮寄、上述方式不能完成时才适用公告送达、另外最高院在关于审理国有银行不良资产转让相关问题的批复中也规定了只有国有银行在债权转让时才可适用公告送达方式，其他主体无权以公告送达方式通知债务人债权转让的情况，因此原告、河南投资集团通过债权转让方式取得的债权未经有效通知漯河石油销售总公司，对漯河石油销售总公司不产生法律效力，并不是漯河石油销售总公司的债权人。 第三人漯河石化集团有限公司的质证意见：这些证据我们第一次见到，整个转让过程都是非法的、虚假的，自始至终没有任何人向漯河石化集团有限公司提供相关的债权转让材料。另外，转让过程存在重大的非法交易。最初的借款合同也是虚假的，不是漯河石化销售公司的公章，不是当时法定代表人的本人签字。 第三人中国中油能源集团股份有限公司同意第三人漯河石化集团有限公司的质证意见。 被告漯河市房管局提供以下证据材料，共三组证据。第一组证据有4份证据：1、办理0140号房产证的档案材料；2、漯河石油销售总公司补办房产证档案材料；3、房产证号升级颁证档案材料；4、诉争房产过户到漯河石化集团档案材料一套。第二组证据：诉争房产过户到中国中油能源公司档案材料。第三组证据：办理抵押登记档案材料一套。 原告李选峰的质证意见是对被告漯河市房管局提供第一组第一份证据没有异议。对第一组第二份证据的合法性、关联性均有异议。卷宗中并没有内陆特区报这样的报纸予以公告房产证丢失，漯河市房管局对丢失的情况并没有进行核实。对第一组第三份证据真实性没有异议，但对合法性、关联性均有异议。漯河市房管局应将换发房产证的情况告知抵押权人，但漯河市房管局没有告知。对第一组第四份证据真实性没有异议，但对合法性、关联性均有异议。漯河市房管局将诉争房产过户到漯河石化集团有限公司后，房号已经由1号变更为7号。漯体改（1996）45号文件仅是组建漯河石化集团有限公司的批复，并没有涉及到相关的资产。漯商贸字（1996）80号文件也仅是一个批复。漯商办字（1997）46号文件与本案没有关系。漯经贸企（1999）25号文件第二页第二项说明是母子公司的关系，母子公司对外均是独立的法人。漯河市房管局变更所有权人没有告知抵押权人，也不能过户，漯河市房管局过户行为违反法律规定。对第三组证据的真实性没有异议，但对合法性有异议。抵押权人是以现在的市场价要求赔偿的。 第三人漯河石油销售总公司和第三人中国中油能源集团股份有限公司对被告漯河市房管局提供的证据无异议。 第三人漯河石化集团有限公司对被告漯河市房管局提供的证据真实性没有异议。但认为初始登记的名称是错误的，被告漯河市房管局审查存在错误。漯河石化集团有限公司变更原来的房产证是合法的，因为当时的抵押早已过期。在工商登记上，漯河石油销售总公司是以其全部注册资本注入到漯河石化集团有限公司的。 |
