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本院再审认为，本案系股权转让纠纷案件。首先，关于豆金玲提出转让时原股东约定对超过1450万元债务承担连带清偿责任违法的问题。该约定系原股东对红都酒店债务不超过1450万元的瑕疵担保，属于当事人意思自治范畴，是当事人真实意思表示，合法有效，并不违背公司法规定，故本院再审对豆金玲的此项再审理由不予采纳。 其次，关于是否侵犯董一川优先购买权的问题。再审诉讼中，董一川提交河南蓝天司法鉴定中心作出的关于尚聚朝、荣红光等十三人笔迹的司法鉴定意见书一份，据此证明董一川未在补充协议和股权转让协议上签名，侵犯其优先购买权，协议应当无效。对此，本院再审认为，虽然董一川本人没有在补充协议和股权转让协议上签名，但是董一川曾于2010年依据双方签订的股权转让协议诉至法院，请求对方支付股权转让款，应视为董一川对股权转让行为的认可，故董一川以协议侵犯其优先购买权为由主张协议无效的理由不能成立，本院再审不予采纳。 第三，关于红都酒店是否存在隐性债务以及隐性债务数额的问题。（一）关于公司债务明细表中杨华彪债务是否重复计算的问题，再审时周胜利自认公司债务明细表中红都酒店欠厨具杨华彪债务与焦作市解放区人民法院（2010）解民初字第178号民事判决确认的红都酒店欠银光公司的债务系同一笔债务。另外，豆金玲提交的银光公司法定代表人杨华彪出具的证明也予以证实。故原审将红都酒店欠银光公司的17.8747万元认定为表外超额债务属于事实认定错误，本院再审予以纠正。（二）关于补偿金问题，原审时，周胜利、张鸿民主张红都酒店欠发107名职工身份置换补偿金、个人养老保险金和个人失业金97.080051万元的主要证据是：欠发补偿金明细表、收费基金专用票据、34份仲裁申请书、立案证明和从社保中心抄录的红都酒店欠款。经质证，尚聚朝、荣红光提出，专用票据包含在55.6万元内；仲裁申请书等与本案缺乏关联性，也不能证明被申请人已经履行；对被申请人从社保中心抄录的红都酒店欠款不认可。本院再审认为，仲裁申请书、从社保中心抄录的红都酒店欠款等证据对方不予认可，且未经仲裁、诉讼程序确认，不能作为被申请人主张存在表内超额补偿金的依据，故原审据此认定红都酒店欠发107名职工97.080051万元补偿金缺乏证据支持，本院再审予以纠正。据此，经本院再审审查，在所确认的债务中属于隐性债务共计97.177889万元。其中表内超额债务有：债权人为河南省华润装饰设计工程有限公司、河南利达消防设备有限公司、郑州爱特爱科贸有限公司、万通酒业、焦作市望海酒业、扬州市富贵宾馆酒店用品制造厂、山阳区信用社，上述债务共计51.219487万元。表外超额债务有：债权人为张红军、张桂花、上白作信用社、朱太利、靳凤荣、白晔、自来水公司、网通公司、尚品家具、好如家公司以及37名职工的劳动争议赔偿款19.0972万元，上述债务共计45.958402万元。 第四，关于债务承担问题。双方签订的出资转让协议和补充协议均约定，对于超过1450万元的债务，乙方周胜利、张鸿民有权向甲方原13名股东追偿。周胜利、张鸿民作为追偿权的行使主体，只有在替红都酒店偿还债务后才能取得对于债务人的追偿权，故本院再审对豆金玲此项再审理由予以采纳。其中表内超额债务已履行的有：债权人为郑州爱特爱科贸有限公司、万通酒行、焦作市望海酒业、扬州市富贵宾馆酒店用品制造厂、山阳区信用社，共计4.9862万元。表外超额债务已履行的为37名职工的劳动争议赔偿款19.0972万元，两项共计24.0834万元，本院再审予以支持。另外，豆金玲等红都酒店原13名股东诉焦作市工商行政管理局撤销工商登记一案与本案缺乏关联性，上述案件的审理结果并不影响本案审理，对尚聚朝等提出要求中止本案审理的请求，本院再审不予支持。另外，关于尚聚朝等提出的起诉状等诉讼文书未依法送达的问题，因其理由缺乏证据支持，本院再审不予采纳。 此外，对于周胜利、张鸿民未履行的债务，其中表内超额债务有：债权人为河南省华润装饰设计工程有限公司、河南利达消防设备有限公司的债务；表外超额债务有：债权人为张红军、张桂花、上白作信用社、朱太利、靳凤荣、白晔、自来水公司、网通公司、尚品家具、好如家公司的债务，待周胜利、张鸿民实际履行完毕后，可以向豆金玲、尚聚朝、荣红光、董一川、张贵民、尚素琴、崔世敏、卫伟、马志强、张建霞、赵静、耿师方、张红另行行使追偿权。本案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条、第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下： 一、撤销焦作市解放区人民法院（2011）解民初字第77号民事判决； 二、确认自2008年5月10日起至2010年10月26日，焦作市红都酒店有限公司出现隐性债务总额为97.177889万元； |
