|
因天工公司发给池晓林等人的函中事先已声明“有关股权转让协议以及补充协议的协商以及签署各项处理意见，未经天工公司董事长朱小坤的签字和同时加盖公司行政章的，或者持有合法有效的书面特别授权书的，一律无效。”因此，《安化县人民政府县长办公会议纪要》虽记载安全生产许可证办证费用在70万元内包干使用，但并未改变股权转让协议对办证义务的约定，天工公司与池晓林等三人仍应按股权转让协议及补充协议履行各自义务。因楚凡钒矿至今仍未取得安全生产许可证，池晓林等三人未依约履行合同义务，已构成违约。 二、池晓林等三人未办妥安全生产许可证是否构成根本性违约？天工公司是否有权以此为由解除合同？ 本院认为，池晓林等三人未能办妥楚凡钒矿安全生产许可证，虽已构成违约，但该行为并未构成根本性违约，天工公司无权以此为由解除合同。理由如下： 其一，天工公司未能证明合同的主要目的是获得楚凡钒矿的控制经营权。案涉股权转让协议约定池晓林等三人将所持华林钒业公司的全部股权转让给天工公司，天工公司支付股权转让款5500万元。池晓林等三人保证华林钒业公司具有合法的采矿权，矿权配置合法有效，办妥0.36平方公里楚凡矿区的采矿权延期手续。通过协议内容可知，天工公司签订股权转让协议的目的是受让华林钒业公司股权，其中包括对楚凡钒矿的控制经营权。天工公司主张楚凡钒矿是华林钒业公司的核心资产，进而主张获得楚凡钒矿的开采权并保证楚凡钒矿正常生产经营是天工公司签订股权转让协议的主要目的，但并未提供证据证明。天工公司辩称华林钒业公司注册资金仅为500万元，股权转让款远远高于其公司资产价值，将公司注册资金等同于公司资产价值，缺乏事实和法律依据，本院对此不予采纳。 其二，池晓林等三人的违约行为并不必然导致合同目的无法实现。参照有关主管部门相关规定，非煤矿矿山企业取得安全生产许可证，其安全设施须经安全生产监督管理部门验收合格。根据安化县安监局工作人员的介绍可知，楚凡钒矿安全生产许可证未能办妥的根本原因在于安全生产基础设施投入不到位，如果该设施建成后就可以按程序申报办理安全生产许可证。天工公司再审中亦认可，安全生产许可证未办妥的主要原因在于安全生产基础设施未建成。《楚凡钒矿开采方案设计安全生产专篇》记载，矿山全部投资预算为450万元。安化县安监局有关人员亦称，矿山安全生产基础设施建成大约需要四、五百万。因此，楚凡钒矿安全生产许可证并非无法办理，合同各方积极配合，继续对矿山进行投入建成安全生产基础设施后，仍然可以实现合同目的。天工公司认为因池晓林等三人违约导致合同目的无法实现，合同应予解除的主张缺乏事实依据，本院不予支持。 综上，池晓林等三人负有促成楚凡钒矿具备安全生产条件并办理安全生产许可证的义务，经天工公司催告后，池晓林等三人仍未办妥楚凡钒矿安全生产许可证，已构成违约。但该行为并未构成根本性违约，天工公司无权以此为由解除合同。天工公司向池晓林等三人发函通知解除合同缺乏法律依据，不能产生解除合同的效力。天工公司关于确认案涉股权转让协议以及补充协议解除的诉讼请求，应不予支持。关于池晓林等三人违约责任问题，当事人可另行解决。本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下： 一、撤销江苏省高级人民法院（2012）苏商终字第0040号民事判决和江苏省镇江市中级人民法院（2009）镇民二初字第0027号民事判决； 二、驳回江苏天工集团有限公司诉讼请求。 一、二审案件受理费各284882元，财产保全费5000元，审计费75000元，由江苏天工集团有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 宫邦友 代理审判员 林海权 代理审判员 高燕竹 二〇一四年四月十八日 书 记 员 陆 昱 |
