|
天工公司答辩称：1、华林钒业公司的资产包括楚凡钒矿。池晓林等三人在股权转让协议中明确声明和保证华林钒业公司具有合法的采矿权，具备安全生产的法定条件。2、一审判决关于楚凡钒矿安全生产许可证未办妥的责任认定正确。首先，池晓林等三人在股权转让协议中作出的声明、保证、承诺等，一方面表明其明确应承担办理楚凡钒矿安全生产许可证等证件的责任，另一方面，其也明确为了办理上述证件需具备一定条件，而满足这些条件的责任也由其承担。池晓林等三人在股权转让协议中明确保证华林钒业公司具有合法的采矿权，具备安全生产的法定条件，证明签约时，矿山已具备办理安全生产许可证的条件。其次，2009年5月安化县政府的会议纪要仅说明政府牵头落实办证事宜，但政府并非办证主体，更不是股权转让协议约定的办证义务人。池晓林等三人认为政府的承诺即免除了三人的相关合同义务缺乏事实和法律依据。最后，池晓林等三人认为天工公司愿意承担相关风险，按此逻辑即使池晓林等三人不履行合同也无需承担责任，明显荒唐。3、一审判决关于池晓林等三人违约导致天工公司订立合同的目的不能实现，进而解除合同的认定正确。天工公司受让的华林钒业公司的资产包含楚凡钒矿，而且，从股权转让协议的内容看，天工公司收购华林钒业公司的目的是获得华林钒业公司及楚凡钒矿的全部资产以及合法的生产经营权。否则池晓林等三人不会在协议中多处保证履行与转让资产无关的义务。池晓林等三人认为天工公司系因市场原因反悔系其单方推测。4、一审判决重点审查了与争议焦点有关的事实，并未隐瞒、遗漏有关事实。综上，天工公司认为一审判决正确，请求驳回池晓林等三人的上诉请求。 华林钒业公司经传唤未到庭应诉，亦未提交书面答辩意见。 双方当事人对一审法院查明的事实均无异议，二审予以确认。 该案二审争议焦点为：1、池晓林等三人是否因楚凡钒矿安全生产许可证未办妥构成违约。2、如果池晓林等三人违约，该违约行为是否导致天工公司无法实现签订股权转让协议的目的，案涉股权转让协议及补充协议是否因此解除。 二审法院认为：池晓林等三人与天工公司签订的股权转让协议、补充协议合法有效，各方当事人应依约履行合同义务。 一、池晓林等三人存在迟延履行的违约行为。股权转让协议明确约定其应向天工公司移交楚凡钒矿的安全生产许可证，且注明正在办理之中，其肯定办到，故办妥并向天工公司移交该安全生产许可证应为池晓林等三人的合同义务。因办理该许可证还需要大量的前期投入，根据池晓林等三人的承诺，完成此前期投入亦属于池晓林等三人的合同义务。池晓林等三人据以抗辩的安化县政府县长会办公纪要系政府基于其行政职能形成的文件，其内容虽表明同意办理楚凡钒矿的安全生产许可证，且由池晓林等三人承担70万元办证费用，但该协调结果并未改变股权转让协议对办证义务的约定，只是进一步确认池晓林等三人的合同义务中亦包括办证费用。故池晓林等三人认为该会议纪要变更了协议约定的上诉理由不能成立。其主张应由天工公司承担办证义务及相应的风险缺乏依据，该院不予采信。因楚凡钒矿至今仍未取得安全生产许可证，池晓林等三人未依约履行办证义务，已构成违约。 二、池晓林等三人的违约行为已构成根本违约，股权转让协议及补充协议应予解除。股权转让协议中已约定池晓林等三人向天工公司移交楚凡钒矿的相关资料，且双方约定的股权转让对价远远超过华林钒业公司的资产价值，故天工公司订立股权转让合同的目的在于通过受让池晓林等三人在华林钒业公司的股权，获取华林钒业公司的所有权、生产经营权，获得楚凡钒矿合法的完整的采矿权。因此，向天工公司移交楚凡钒矿的相关证照，保证华林钒业公司具有合法的采矿权，特别是在合理期限内取得楚凡钒矿的安全生产许可证是池晓林等三人的一项重要合同义务。天工公司为了实现上述合同目的，已及时依约支付了股权转让款。而池晓林等三人延迟交付安全生产许可证的行为，导致天工公司接手华林钒业公司后因无证开采被县安监局予以行政处罚，未能进行正常生产，严重影响天工公司实现合同目的。天工公司已于2009年3月2日向池晓林等三人发函，催告其及时办理相关证照，否则合同解除，但池晓林等三人仍未能获得楚凡钒矿的安全生产许可证。因此，池晓林等三人的违约行为已导致天工公司不能实现合同目的，双方当事人签订的股权转让协议及补充协议应予解除。 综上，池晓林等三人的上诉主张缺乏事实依据，不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项的规定，判决：驳回上诉，维持原判。 池晓林等三人不服上述二审判决，向本院申请再审称：（一）双方签订股权转让协议的主要目的是转让华林钒业公司的股权，楚凡钒矿只是附带的。本案的案由是股权转让合同纠纷，目标公司是华林钒业公司，合同的标的是该公司的股权，楚凡钒矿仅仅是该合同项下的一个附属内容。天工公司一直声称收购协议的主要目的是收购楚凡钒矿，但天工公司在全面接收华林钒业公司及楚凡钒矿后，向安化县有关部门报送的《楚凡钒矿开采设计方案》表明，楚凡钒矿正式开采后年净利润为100万元，而华林钒业公司在当时的年利润可达到几千万元，并且安化县政府还保证在20年内只此一家公司进行钒矿石的冶炼。从这些情况就可以很明显的证明，天工公司花5000多万收购的目的就是华林钒业公司的股权，而其主张收购的目的是收购楚凡钒矿的说法是严重的颠倒是非、混淆事实。（二）楚凡钒矿至今未办理安全生产许可证的根本原因是天工公司至今未按照安监局审核的设计方案完成矿山工程建设，办理安全生产许可证的主要义务在天工公司，池晓林等三人不构成违约。具体理由如下：1、双方签订协议并交接后，池晓林等三人将华林钒业公司及楚凡钒矿交付给天工公司，此后华林钒业公司和楚凡钒矿由天工公司实际控制。2、楚凡钒矿开采方案设计是天工公司在全面接收华林钒业公司和楚凡钒矿后完成的，并已经通过了安监部门的审核。3、安化县政府会议纪要、证明以及安化县安监局的文件等均可证明，楚凡钒矿按照设计方案的施工应由华林钒业公司完成，并且还可以证明只要按照设计方案施工完成矿山安全生产的基础设施建设并进行验收，安全生产许可证一定能够办理，不存在法律上的障碍。（三）天工公司接收华林钒业公司和楚凡钒矿后一直在生产，持续了两年多，获得了大量的收益。（四）天工公司解除合同的真正原因和动机是因为产品市场价格大幅度下滑导致利润急剧减少甚至已经亏本，这才是天工公司收购后又反悔的真正原因。（五）一、二审判决轻率解除了依法成立且已经履行的合同，违背了合同法鼓励维护合同稳定和合同秩序、鼓励维护交易安全的立法精神。股权转让协议书签订至今已五年多，天工公司受让后已生产了两年多，现解除合同已经不可能恢复原状，而且必须面对一个无法回避的问题：解除合同后所有的法律后果谁来承担？一、二审判决均未考虑解除合同将产生许多无法解决的新问题，甚至酿成新的、无休止的纷争，这样的判决显然无法止纷定争。故请求撤销一、二审判决，依法改判驳回天工公司的诉讼请求。 |
