|
天工公司答辩称：本案一、二审判决认定事实清楚、适用法律正确。（一）本案股权转让协议约定的转让标的为“一厂一矿”，即包括华林钒业公司的钒冶炼厂和楚凡钒矿，且收购楚凡钒矿及其矿山资源为本次股权转让的主要目的。股权转让协议约定，天工公司以总价5500万元向池晓林等三人收购华林钒业公司全部股权及资产（含楚凡钒矿）。（二）楚凡钒矿所有合法有效证照（包括工商登记的变更、采矿许可证的延期、安全生产许可证的办理等）的办证义务应由池晓林等三人承担。池晓林等三人在协议中保证“华林钒业公司具有合法的采矿权，具备安全生产的法定条件”，故办理楚凡钒矿的各种证照是池晓林等人按照协议约定必须完成的重要合同义务。（三）楚凡钒矿办理安全生产许可证，需要打通“风洞”两口，“排水坑道”一座，再加上安全防范措施，瓦斯浓度检测防范设备、运输通道等需巨额资金投入。根据池晓林等三人的承诺，完成此前期投入亦属于池晓林等三人的合同义务。池晓林等三人明确表示拒绝继续履行该义务。（三）安化县人民政府协调所形成的会议纪要并没有变更或免除池晓林等三人的办证义务，并未改变股权转让协议各方的权利和义务。池晓林等三人拒绝将楚凡钒矿变更登记到华林钒业公司名下，拒绝履行办理楚凡钒矿的安全生产许可证，至今没有交付楚凡钒矿的任何资产、设备、设施、人员、矿体，导致天工集团的收购目的无法实现，造成根本违约。（四）就楚凡钒矿的转让行为来说，楚凡钒矿的工商登记主体已注销，采矿许可证无效，没有办理安全生产许可证，采矿权属不合法，不具备依法转让的条件。且在双方签订股权转让协议之后，池晓林等人也没有履行转让矿山资源所须履行的审批手续，其转让行为是非法、无效的。综上所述，池晓林等三人的违约行为已构成根本违约，股权转让协议及补充协议应予解除。故请求驳回池晓林等三人的再审请求。 一审被告华林钒业公司未到庭，且未提交书面答辩意见。 再审中，天工公司提交以下证据： 证据一、安化县经济合作局于2012年3月21日出具的《情况说明》。证明天工公司收购的股权对应资产是华林钒业公司和楚凡钒矿。 证据二、安化县政府与天工公司于2008年12月签订的《战略合作补充协议》。证明安化县政府重申楚凡钒矿原遗留问题处理费用不需天工公司承担。 池晓林等三人对上述两份证据真实性无异议，对证明目的不予认可。 本院对上述两份证据的真实性予以认定。 本院除对一、二审法院查明的事实予以确认外，另查明： 安化县政府与天工公司于2008年12月4日签订《战略合作补充协议》，该协议第3条约定，安化县政府重申楚凡钒矿矿权原遗留问题处理费用不需要天工公司承担。 《安化县政府县长办公会议纪要》（（2009）35号）记载会议议决事项（二）经费筹措：楚凡钒矿安全生产许可证颁证的费用由池晓林等原股东承担，费用在70万元内包干使用。其中，证照手续办理费用20万元，矿山设施等投入计50万元，在其与天工公司约定的第三期股权转让款支付时扣回。 再查明，怀化湘西金矿设计科研有限公司于2009年4月所作出的《楚凡钒矿开采方案设计安全生产专篇》记载，矿山全部投资预算为450万元。 据安化县政府、县安监局有关人员介绍，如楚凡钒矿安全生产基础设施建好并经过验收后，可以按程序申报办理安全生产许可证。矿山安全生产基础设施建设完成投入需要约四、五百万元。 再审中，天工公司亦认可，楚凡钒矿安全生产许可证未能办妥的主要原因在于未完成矿山安全生产基础设施建设。 以上事实有《战略合作补充协议》、会议纪要、当事人陈述、询问笔录在案佐证。 本院认为，本案争议焦点有二：一是池晓林等三人是否因楚凡钒矿安全生产许可证未办妥构成违约；二是如果池晓林等三人构成违约，天工公司是否有权因此解除案涉股权转让协议及补充协议。 一、池晓林等三人是否因楚凡钒矿安全生产许可证未办妥构成违约？ 本案所涉股权转让协议、补充协议合法有效，各方当事人均应依约履行合同义务。股权转让协议第六部分第2款约定，池晓林等三人向天工公司移交安全生产许可证（正在办理之中，乙方肯定办到）。再审中，池晓林等三人认可该条约定中的安全生产许可证包括楚凡钒矿的安全生产许可证。因此，应当认定池晓林等三人作出了保证办到楚凡钒矿安全生产许可证的承诺。 因办理该安全生产许可证尚需进行前期投入建设矿山安全生产基础设施，而协议中并无任何关于天工公司承担该建设投入义务的约定。结合池晓林等三人在股权转让协议第六部分作出的关于肯定办到安全生产许可证的承诺、在第二部分作出的关于“华林钒业公司具有合法的采矿权，具备安全生产的法定条件”的保证以及第十一部分关于“华林钒业矿权配置合法有效”的约定，应当认定负担矿山安全生产基础设施建设投入费用使楚凡钒矿具备安全生产条件并办理安全生产许可证是池晓林等三人所负有的合同义务。 安化县政府在与天工公司签订的《战略合作补充协议》中，重申楚凡钒矿矿权原遗留问题处理费用不需要天工公司承担。2009年5月12日《安化县人民政府县长办公会议纪要》载明“楚凡钒矿安全生产许可证办证的费用由池晓林等原股东承担，费用在70万元内包干使用。其中，证照手续办理费用20万元，矿山设施等投入计50万元，在其与天工公司约定的第三期股权转让款支付时扣回。”上述《战略合作补充协议》及会议纪要进一步证明办理楚凡钒矿安全生产许可证所需的安全生产基础设施投入费用由池晓林等三人负担是合同当事人的真实意图。 |
