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2009年9月20日，县安监局向楚凡钒矿发出行政处罚决定书，以“在‘三同时’建设项目施工中没有取得安全生产许可证时擅自进行生产”为由，对楚凡钒矿处以罚款1万元。2009年12月25日，安化县政府办公室发出《关于开展环境安全隐患集中整治工作的通知》，要求华林钒业公司停产整改，治理废气、废水达标；安装在线监控装置；编制突发环境事件应急预案。 另查明，楚凡钒矿原为个体工商户，经营者为黄云华，该个体工商户已于2007年6月25日注销。2008年，池晓林等三人在安化县工商行政管理局进行了华林钒业公司楚凡钒矿分公司的名称预登记。 天工公司与池晓林等三人至今未在工商部门办理华林钒业公司的股东变更登记。 2009年4月15日，天工公司向一审法院提起诉讼，请求判令：一、确认天工公司与池晓林等三人签订的股权转让协议及补充协议于2009年4月15日已解除；二、池晓林等三人返还股权转让款45209014.49元及利息1350756元（利率按每日万分之二点一计算至2009年4月15日）；三、池晓林等三人承担共同清偿责任；四、华林钒业公司对池晓林等三人的给付义务承担连带责任；五、池晓林等三人承担本案全部诉讼费用。 一审法院认为，该案争议焦点为：1、楚凡钒矿安全生产许可证未能办妥的责任在谁；2、楚凡钒矿未取得安全生产许可证是否致使天工公司无法实现签订股权转让协议的目的。 一、楚凡钒矿安全生产许可证未办妥的责任在池晓林等三人。理由是：天工公司与池晓林等三人签订的股权转让协议及相关补充协议合法有效。池晓林等三人在协议中保证“华林钒业公司具有合法的采矿权，具备安全生产的法定条件”，故办理楚凡钒矿的安全生产许可证是池晓林等人必须完成的义务。池晓林等三人关于楚凡钒矿未能取得安全生产许可证，是由于天工公司未完成矿山基本建设，验收条件尚不成就的辩解理由与其在协议中所作的保证明显不符。首先，按池晓林等三人在协议中就安全生产许可证办理的承诺，应推定转让时的矿山已具备办理安全生产许可证的条件；其次，如楚凡钒矿确实不具备领取安全生产许可证的条件，按照池晓林等三人的保证，也应由其促成条件成就，而不能仅以不符合领取条件为由免除其办理安全生产许可证的义务。池晓林等三人还辩称经安化县政府协调，楚凡钒矿安全生产许可证已交由政府相关部门负责办理，池晓林等三人仅需支付相应费用，但天工公司发给池晓林等三人的函中已声明“有关股权转让协议以及补充协议的协商以及签署各项处理意见，未经天工公司董事长朱小坤的签字和同时加盖公司行政章的，或者持有合法有效的书面特别授权书的，一律无效。”现无证据证明天工公司委派持有书面特别授权书的人员参加了协调会议，或该协调结果得到了天工公司的认可，因此，天工公司与池晓林等三人仍应按股权转让协议及补充协议履行义务。池晓林等三人在天工公司给予的宽展期内仍未办妥楚凡钒矿的安全生产许可证，已构成违约。 二、由于池晓林等三人未能依约办妥楚凡钒矿安全生产许可证，致使天工公司无法实现合同目的，天工公司行使合同解除权符合法律规定。理由是：从股权转让协议内容看，天工公司收购池晓林等三人持有的华林钒业公司的股权，其目的是获得华林钒业公司及楚凡钒矿的全部资产以及合法的生产经营权，而不仅仅是华林钒业公司的资产。楚凡钒矿的合法开采权是天工公司购买标的的重要组成部分，而矿山开采必须具备法定条件，具有合法的安全生产许可证和采矿许可证等，因池晓林等三人在天工公司给予的宽限期内未能办妥楚凡钒矿的安全生产许可证，导致楚凡钒矿无法合法开采，并受到相关行政管理部门的处罚，已造成天工公司收购股权的目的无法实现。 综上，因池晓林等三人未能按约完成股权转让协议约定的义务，致使天工公司已无法实现合同目的，天工公司要求解除股权转让协议符合法律规定。协议解除后，双方应相互返还依据股权转让协议取得的财产，但天工公司在签订股权转让协议时未尽到谨慎的注意义务，对协议的解除也有一定过错，应承担相应责任，故池晓林等三人只须返还已收取的股权转让款，天工公司诉请的利息损失应由其自行承担。华林钒业公司应当对池晓林等三人的债务承担连带清偿责任。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条、第一百三十条、《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十六条、第九十七条之规定，判决：一、确认天工公司与池晓林等三人签订的股权转让协议及补充协议于2009年4月15日解除；二、池晓林等三人共同向天工公司返还股权转让款45209014.49元，此款于判决生效后30日内付清；三、天工公司在30日内将依据股权转让协议及补充协议取得的相关资产及资料返还给池晓林等三人；四、华林钒业公司对池晓林等三人的上述付款义务承担连带清偿责任；五、驳回天工公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费284882元，由天工公司负担8262元，池晓林等三人负担276620元。财产保全费5000元由池晓林等三人负担。审计费75000元，由天工公司负担。 池晓林、戴克华、陈光华三人不服一审判决，向江苏省高级人民法院提起上诉称：（一）一审判决关于楚凡钒矿矿山安全生产许可证未能办妥的责任认定错误。天工公司未完成矿山安全生产的基础设施建设是楚凡钒矿矿山安全生产许可证办理迟延的唯一原因。且县长办公会议纪要已经确认了池晓林等三人仅承担办证的包干费用70万元，天工公司已派代表参加会议，调解结果应得到遵守。（二）一审判决认定天工公司签订股权转让协议及补充协议的目的错误。首先，股权转让协议及补充协议的标的是华林钒业公司的股权，不包括楚凡钒矿，楚凡钒矿只是免费赠送给天工公司的附属品；其次，五氧化二钒市场价格急剧下跌的情况下，天工公司开始反悔；其三，天工公司在经营期间已获得巨额利益，一审所认定的亏损经营不符合客观事实；其四，矿山资源属于国家所有，池晓林等三人仅持有楚凡钒矿的采矿许可证，享有开采权，无权转让楚凡钒矿的矿山资源。（三）一审判决故意隐瞒、遗漏以下事实：1、楚凡钒矿是拥有合法的采矿许可证、安全资质、环保许可的正在建设审批矿山安全生产许可证过程中的企业，其只是一个正在建设中的开采场，可以在确保安全的前提下进行开采作业。2、天工公司在收购案涉股权后，已进行一系列的矿山安全生产行政许可的准备工作。3、天工公司在一审起诉状中所称解除合同的理由为池晓林等三人未配合其到工商行政管理部门办理股权变更登记、未移交全部资料。但一审并未据此判决解除合同。4、按照一审判决的认定，股权转让协议仅约定由池晓林等三人办理矿山安全生产许可证，但没有约定何时办好该许可证，一审判决认定池晓林等三人违约并无合同依据。事实上，只要天工公司挖掘进度达到要求，矿山安全生产许可证随时可以办到。故请求撤销一审判决，改判驳回天工公司诉讼请求，本案一、二审案件受理费由天工公司负担。 |
