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第二，关于如何理解双方关于土地现状交付的问题。规定土地出让时应当具备净地交付条件，实质是要求土地必须已与被拆迁人达成拆迁安置补偿协议，在法律层面上无权属纠纷和其他障碍。由于在海口市国土局并未对地块上的三座寺庙尚未完成拆迁安置补偿问题予以公开披露，且该事项即便去现场实地勘察，仅从地块的外观上，也无法得出竞拍人应当知晓该未披露事项的必然结论。因此，国都公司关于其基于对政府的信任，认为有关文件中所指的土地现状，应当是符合相关规定、三座寺庙早已经完成拆迁安置补偿等工作且随时可以拆除而不存在任何法律障碍的理解，符合常理。海口市国土局认为双方关于土地现状问题已经达成共识，其不存在违约问题。然而，从《关于寺庙拆迁问题的函》以及49号文件等材料中，可以看出其对于无法在合同约定期限内完成交地义务、本案纠纷中土地未完成拆迁安置补偿对其是明显不利因素等问题都有清醒认知的，说明其对于按挂牌出让之时的土地现状无法进行交付的事实也是明知的。海口市国土局认为相关文件不能作为定案依据，对此，本院认为，作为政府职能部门，对自己在文稿中作出的表述，不能仅以系内部文件为由予以否认，国都公司提供这些文件作为证据，应当予以认可。综上，对海口市国土局以国都公司“对土地现状无异议”为由，主张自己没有过错、国都公司拒不签约构成违约的观点，本院不予采信。 第三，海口市国土局在发出《出让公告》、收取国都公司2亿元竞拍保证金乃至签订《成交确认书》之时，土地上尚有三座寺庙未与被拆迁人签订拆迁安置补偿协议，相关补偿款的数额及拆迁完成时间等问题尚无定论。也就是说，海口市国土局出让案涉土地时，土地尚不具备净地出让条件，属于依法禁止出让的情形。《成交确认书》约定签订《出让合同》之日即交付土地之日，而案涉寺庙的拆迁安置进程表明海口市国土局根本无法在约定日期交付符合约定、法定出让条件的土地。而且，一审、二审期间，海口市国土局未能举证证明其事先已经将出让地块属于尚未完成拆迁安置补偿的实际情况向国都公司以及其他竞拍者释明，也未能证明国都公司是在对此事项已知晓情形下仍然愿意参与竞拍的事实。本院认为，土地是否属于无权利瑕疵的净地，涉及到受让人合同目的能否顺利实现，是土地使用权出让合同关系中的重要内容，如实进行告知和披露是出让人的一项主要合同义务。海口市国土局隐瞒该重要事实，违反了应尽的合同义务，已经构成违约。国都公司认为该重大瑕疵行为影响土地的整体开发利用并导致国都公司合同目的无法实现，理由成立。另外，一审判决将海口市国土局出具的928号《通知》上记载的时间作为该通知向国都公司的送达时间，属于事实认定错误，本院予以纠正。实际情况是：国都公司解除《成交确认书》相关函件的送达时间在先、海口市国土局通知国都公司签订《出让合同》及作出《解除成交决定》的时间在后。国都公司提出解除《成交确认书》，符合《合同法》第九十四条第四项“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”的规定情形，其要求确认该解除行为效力的诉讼请求，依法应当予以支持。 第四，关于国都公司要求海口市国土局返还竞买保证金本息及损失赔偿的请求应否支持。1.由于双方之间合同关系已经依法解除，竞买保证金应当予以返还。国都公司在多次向海口市国土局主张权利未果情形下向法院起诉，其该项请求应当得到支持，一审判决驳回国都公司的请求，显属错误，应予纠正。海口市国土局本身违约，还以国都公司违约为由拒绝返还保证金并追究对方的违约责任，理据不足，本院对其观点不予采信。2.关于利息问题。根据双方约定，如竞拍不成，活动结束后可以申请退款，不计利息。该不计算利息的约定，应当理解为海口市国土局在国都公司提出退款申请后的合理期限内不计利息。现双方合同关系已经解除，海口市国土局长期占用国都公司巨额资金，已经超出合理期限，故其对国都公司的利息损失应当予以赔偿。不过，考虑到本案双方当事人对保证金应否返还的认识不一致，期间互有文件往来协商有关事宜，加之国都公司对土地状况也并未尽到充分、谨慎的审查义务，在利息方面的损失亦应自行承担一部分。因此，综合本案实际情况，本院认为，2亿元保证金自2012年3月2日国都公司向一审法院起诉时起，按照同期同类银行贷款利率开始计算利息。3.国都公司就一审法院未支持其关于要求海口市国土局赔偿其100万元损失提出上诉，然而在本案一审、二审期间，国都公司始终未能充分证明其客观上受有100万元损失的事实，故一审判决未支持其该项请求并无不当。 综上所述，一审判决认定事实不清，适用法律错误，应予纠正。本院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项、第二百五十三条、《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项之规定，判决如下： 一、撤销海南省高级人民法院（2013）琼民一初字第2号民事判决； 二、确认解除《成交确认书》； 三、海口市国土资源局于本判决生效之日起十五日内向浙江国都控股有限公司返还2亿元竞买保证金并支付利息（利息自2012年3月2日时起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算）； 四、驳回浙江国都控股有限公司的其他诉讼请求。 未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费1146550.08元，由海口市国土资源局负担917240.08元，浙江国都控股有限公司负担229310元。二审案件受理费1146550元，由海口市国土资源局负担917240元，浙江国都控股有限公司负担229310元。 本判决为终审判决。 审 判 长 王友祥 审 判 员 刘银春 代理审判员 沈丹丹 二〇一四年六月二十日 书 记 员 王 鹏 |
