|
2010年12月10日，信友公司与石景华共同对富凯公司的公司章程予以确认，其主要内容为：富凯公司注册资本10000万元，实收资本10000万元。股东出资方式及出资额如下：信友公司以货币形式出资9000万元，占注册资本总额的90%。石景华以货币形式出资1000万元，占注册资本总额的10%。以上股东的出资缴纳期限为2010年12月10日，认缴出资在此日期前由股东转入本公司，不得抽回。以上货币资金均应在缴纳期限内存入公司账户内。公司成立后，应向股东签发由公司盖章的出资证明书。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。该章程还对股东的权利和义务等事项作了规定。同日，信友公司作为富凯公司的新增股东列席富凯公司股东会并形成决议。 2010年12月14日，富凯公司《企业法人营业执照》上的法定代表人变更为李爱国。 2012年4月26日，石景华向信友公司、富凯公司发出《函告（三）》载明：2010年12月l0日，股东石景华与股东信友公司签订《补充协议》，解决富凯公司的债权债务。受让方信友公司同意承担富凯公司的债务5000万元。协议生效后，信友公司已支付奇台农村信用合作联社到期债务2000万元。其中第一期应支付的债务1250万元、第二期应支付的债务1000万元均已逾期，并构成违约。为避免纠纷，减少诉讼，正确处理股东之间的合作关系，敦促信友公司、富凯公司就上述2250万元债务的清偿期限、清偿方式与石景华协商；或者在收到该函告之日起十五日内，以书面形式回函。转让方石景华将保留诉诸法律的权利。信友公司及富凯公司在该函上注明“收到此件”并加盖双方公章。 因上述债务经催告未获清偿，石景华遂于2012年8月20日向新疆维吾尔自治区高级人民法院提起诉讼，请求判令信友公司、富凯公司支付欠款2150万元以及至本案开庭之日止的违约金8768750元，两项合计30268750元；信友公司、富凯公司承担本案全部诉讼费。原审诉讼中，信友公司于2012年11月20日提起反诉，请求确认双方签订的《股权转让协议书》及《补充协议》无效，判令石景华立即返还已经收取信友公司的股权转让款11100万元，赔偿损失2000万元（占用资金的利息），诉讼费用由石景华负担。 原审法院还查明：2012年12月17日，奇台县委、县政府信访领导小组以奇信领字（2012）46号文件下发的《关于解决奇台富凯铁矿因修路占用草场一次性补偿问题的会议纪要》载明信友公司总经理杨子衡、富凯公司总经理李爱国参与富凯铁矿因修路占用草场一次性补偿的协调工作。2013年1月18日，石景华与信友公司总经理杨子衡出具《证明》，内容为：同意从信友公司欠石景华2250万元中扣除100万元，处理因2006年修路占用牧民草地而形成的安置费。信友公司总经理杨子衡以经办人身份在该《证明》上签名确认。 2013年3月29日，奇台县工商行政管理局以海天会计师事务所为当事人作出奇县工商检处（2013）11号行政处罚决定书，认定：海天会计师事务所未按照《中国注册会计师执业准则指南》规定的验资取证及验资的审验程序，简化验资流程，错误的依据企业（富凯公司）拟核实资产价值项目资产评估报告书，价值类型为市场价值的评估报告书，将企业核实的资产实物价值评估到投资方个人名下，该行为违背了《中国注册会计师执业准则指南》的规定，决定对海天会计师事务所作出没收违法所得10000元及处以违法所得3倍的罚款30000元的决定。 富凯公司以奇台县工商行政管理局为被告，以石景华作为第三人向新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院提出行政诉讼，请求依法确认奇台县工商行政管理局行政不作为行为违法，判令奇台县工商行政管理局限期履行法定职责并撤销富凯公司注册资金1亿元的工商登记。该院于2013年10月20日作出（2013）昌中行初字第3号行政判决，判决奇台县工商行政管理局在判决生效后一个月内对富凯公司要求撤销其注册资金1亿元工商登记的请求作出具体行政行为。石景华对该判决不服，提起上诉，该案现正在二审审理当中。 原审过程中，信友公司提交中止审理申请书，认为：工商部门作为企业登记主管部门，其对石景华涉嫌虚假出资（虚报注册资本）案、海天会计师事务所涉嫌出具虚假验资报告案的处理结果，直接涉及本案中股权交易的基础（股权交易标的为注册资金1亿元的富凯公司90%股权所对应股本金9000万元）是否客观存在。一旦工商部门撤销对石景华增资9600万元的工商登记，《股权转让协议书》的交易标的将不存在，故工商部门的处理结果将直接影响本案基本事实的认定和处理，故申请本案中止审理。 原审法院认为，本案双方当事人争议的焦点是：一、涉案《股权转让协议书》、《补充协议》的效力；二、石景华要求信友公司与富凯公司共同承担欠款及违约金的诉讼请求能否成立；三、信友公司要求石景华返还股权转让款及赔偿损失的诉讼请求能否成立。 一、石景华与信友公司于2010年12月10日签订的《股权转让协议书》及《补充协议》从合同性质来看仍然是股权转让合同而非采矿权转让合同。根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东所享有的股权在符合法律规定的条件下可以自由转让，享有矿业权的公司的股权也不例外，目前并没有法律、行政法规禁止享有矿业权的公司的股东转让其股权。《中华人民共和国矿产资源法》、《探矿权采矿权转让管理办法》均不禁止股权受让人通过股权转让方式成为享有矿业权的公司的股东行为。且受让方信友公司成为持有富凯公司90％股权的股东实际经营管理富凯公司，富凯公司股权的转让并未改变富凯公司的名称和性质，亦未改变采矿权的归属。故石景华与信友公司签订的《股权转让协议书》、《补充协议》系双方的真实意思表示，其内容未损害国家利益和他人利益，亦未违反法律、行政法规的强制性规定，应当认定为合法有效。信友公司反诉所称双方之间的股权转让实际是石景华以股权转让的形式掩盖倒卖富凯公司采矿权的非法目的、规避法定强制审批程序、非法转让富凯公司的采矿权应当认定为无效的理由不能成立。 |
