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关于股权转让方是否应当向天齐实业公司返还股权转让款并支付利息、赔偿损失的问题。根据《合同法》第九十七条规定，因股权转让协议已解除，故天齐实业公司有权要求恢复原状、返还股权转让款，成都中院予以支持。天齐实业公司于2011年12月29日提起本案诉讼，故应从其主张之日起至全款付清之日止，按中国人民银行同期流动资金贷款利率计算资金占用利息。关于天齐实业公司主张的损失，成都中院认为，因天齐实业公司与股权转让方在不能确定能否取得项目用地使用权的情况下签订股权转让协议，之后项目用地使用权无法取得导致合同解除，对此双方均有一定的责任。对于天齐实业公司支付的项目用地设计费用147万元，成都中院根据公平原则和诚实信用原则，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度等综合原因，酌情认定由天齐实业公司与股权转让方各自承担50％。 关于巅峰软件公司、范安禄是否应当承担连带担保责任的问题。《股权转让框架协议书补充协议》将《股权转让框架协议》的生效条件变更为软件外包平台项目取得高新区管委会重新确认的正式文件。根据《中华人民共和国担保法》第二十四条规定，鉴于针对《股权转让框架协议》重要条款的协议变更，天齐实业公司与股权转让方在庭审中均陈述并未告知巅峰软件公司、范安禄，故巅峰软件公司、范安禄依法不再承担保证责任。 成都中院判决：一、股权转让方应于判决生效之日起十日内向天齐实业公司返还股权转让款1350万元并支付资金占用利息（从2011年12月29日起至全款付清之日止，按中国人民银行同期流动资金贷款利率计算）；二、股权转让方应于判决生效之日起十日内向天齐实业公司赔偿经济损失73.5万元；三、驳回天齐实业公司的其他诉讼请求。 欧德曼投资公司不服上述民事判决，向四川高院提起上诉，请求撤销一审判决，改判驳回天齐实业公司的诉讼请求。 二审中，除欧德曼投资公司对三份《工作笔录》相关事实有异议外，双方当事人对一审查明的其余事实均无异议，四川高院予以确认。四川高院认为，三份《工作笔录》在形式上不符合调查笔录的要求，没有被调查人的签名或者盖章，在程序上没有经过质证，仅可参考，不能直接作为定案依据。此外，四川高院根据双方当事人提交的证据查明和认定：一、《成都高新区管委会规划国土联席会议纪要（二十九）》所指土地即为案涉土地。二、天齐实业公司存在申请将案涉土地性质由教育科研设计用地调整为科研设计用地兼容50％商业的行为。三、天齐实业公司通过努力于2010年4月2日重新获得《建设用地规划许可证》，其上载明的项目用地位置、用地性质与《股权转让框架协议书补充协议》中的相关约定一致，其中用地性质为"科研设计用地"。该行为不能证明其在此之后没有消极履行合同义务的行为。四、天齐科技公司委托完成的不是纯教育科研设计用地的开发设计方案，而是涉及写字楼、商业、住宅等商业用地性质的开发设计方案。五、案涉1350万元股权转让款尚未解除共管，仍由益邦投资公司和天齐实业公司共管。 四川高院认为：一、关于股权转让协议是否已经依法解除的问题。天齐实业公司在向欧德曼投资公司发出《解除合同通知书》后即提起诉讼，其诉讼请求包括解除股权转让协议，应当视为天齐实业公司已经将诉请交由法院判决。欧德曼投资公司参与诉讼后亦已对股权转让协议是否解除提出异议，因此无论天齐实业公司是否撤回其第一项诉讼请求，股权转让协议都不能直接依照合同法有关规定予以解除，其能否解除需由法院进行实体审查后判定。因此，四川高院确认股权转让协议尚未依法解除。 二、关于股权转让协议约定的解除条件是否成就的问题。根据《成都市高新区管委会2010年第三次规划委员会会议纪要》议定的事项（三），可以认定天齐实业公司至今无法取得案涉土地使用权。2010年9月2日《成都高新区管委会规划国土联席会议纪要（二十九）》载明："关于成都天齐实业（集团）有限公司申请调整用地性质事宜。规划建设局对调整后的用地的规划指标做相应调整后将项目方案报区规委会审定"。此外，天齐实业公司委托他人完成了三份包括写字楼、商业、住宅等商业用地性质在内的开发设计方案和项目设计报告。综上可以认定，案涉用地被收回，是天齐实业公司申请调整案涉土地用地性质后出现的结果。天齐实业公司主张其申请变更土地性质是不能按照原定教育科研用地性质取得案涉国有土地使用权后的无奈之举，但是不能提供相关证据证明。天齐实业公司也不能证明其曾将有关情况通知股权转让方并就申请调整用地性质与股权转让方协商，与常理不符。综上，天齐科技公司至今未能按合同约定的条件取得案涉土地使用权，系其为自己的利益自行申请调整用地性质所致。根据《合同法》第四十五条第二款的规定，股权转让协议解除条件不成就，天齐实业公司不能以其现有理由单方解除股权转让协议。 三、关于天齐实业公司主张返还1350万元股权款并支付资金占用利息及赔偿损失的请求应当如何处理的问题。因股权转让协议不能依法解除，也不能由天齐实业公司单方解除，因此天齐实业公司关于返还财产及赔偿损失的主张不成立。因股权转让协议并没有约定做规划设计方案的费用由股权转让方支付，且天齐实业公司委托他人完成的规划设计方案违背了股权转让协议约定，该设计费用理应由天齐实业公司自行承担。本案所涉1350万元股权款尚处于共管状态，也不产生股权转让方对其资金占用利息。综上，对天齐实业公司该主张不予支持。因欧德曼投资公司未提反诉，股权转让协议的具体解决需另案处理。 四川高院判决：一、撤销成都中院（2012）成民初字第274号民事判决。二、驳回天齐实业公司的诉讼请求。 |
