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本案一审中，三环公司、大正公司为证明其主张成立而提交了相关证据，北京侏罗纪公司提出异议，并表示对这些证据不予质证。为了查清本案相关事实，原审法院允许双方当事人进一步举证，于是三环公司、大正公司又补充了部分证据，该举证行为并未违反民事诉讼法的相关规定。北京侏罗纪公司提出三环公司、大正公司提交的证据存在重大瑕疵、超过举证期限、不应作为认定事实依据的上诉理由不成立，不予采纳。本案一审中，北京侏罗纪公司向原审法院提出两项鉴定申请，一是要求对三环公司给大正公司汇款的13张票据的形成时间、印鉴的真实性进行鉴定，并对票面记载内容与银行系统记录的一致性进行鉴定；二是申请对大正公司提交录音的真伪进行鉴定。对于第一项鉴定申请事项，大正公司已确认收到了上述票据汇出的款项，北京侏罗纪公司与大正公司之间的款项往来亦有证据证实，原审在相关事实已确认的情况下，对其该项鉴定申请不予采纳并无不当。至于第二项鉴定申请的“录音”，其记录的内容主要是在大庆高新区管委会副主任彭勇的主持下，王耀民代表北京侏罗纪公司与大正公司的法定代表人赵传文进行对账的过程。一审中，北京侏罗纪公司对录音中王耀民声音的真实性等提出了异议，原审法院遂要求该公司转告王耀民，让其到法庭核实、对质，但其没有到庭，北京侏罗纪公司亦没有提供正当理由。据此，原审法院基于录音资料所形成的内容与其他证据能够相互印证的事实，对北京侏罗纪公司的该项鉴定申请不予采纳，并无不当。 综上，北京侏罗纪公司提出的原审判决存在程序错误的上诉理由均不能成立，本院不予支持。 二、关于北京侏罗纪公司将案涉股权转让给三环公司的相关事实认定问题。 在北京侏罗纪公司将圣地置业公司24.5%的股权转让给三环公司时，双方先后签订了两份合同，一份签订于2012年1月1日，转让价款为人民币1.7333亿元，另一份签订于同年11月16日，转让价款为735万美元。原审判决认定前一份合同未生效，双方实际履行的是后一份合同。北京侏罗纪公司上诉称，双方履行的是2012年1月1日签订的《股权转让合同》，而后一份合同只是为了在工商部门变更登记备案所用，并未实际履行。本院认为，本案一审中，三环公司针对北京侏罗纪公司的反诉辩称，其已经将1.7333亿元股权转让款支付完毕。大正公司亦确认其已代三环公司向北京侏罗纪公司支付了1.7333亿元股权转让款。此外，三环公司将该部分股权再转回北京侏罗纪公司时，除约定了1.771亿元股权转让款外，还约定双方为办理股权转让工商变更登记而另行签订总额为735万美元对价的股权转让合同。由此可见，北京侏罗纪公司将案涉股权转让给三环公司时，双方实际履行的是2012年1月1日签订的合同，三环公司实际支付的转让款是1.7333亿元，而不是735万美元。并且针对该股权转让，北京侏罗纪公司、圣地置业公司已经履行了相关程序，并已得到大庆市商务局的批准。原审认定双方实际履行的是2012年11月16日签订的《股权转让合同》，与本案事实不符，应予纠正。北京侏罗纪公司的该项上诉理由成立，本院予以支持。 关于三环公司是否已经向北京侏罗纪公司支付了1.7333亿元股权转让款的问题。2008年5月至2010年8月，王耀民代表北京侏罗纪公司与大庆市政府签订梦幻城项目合作开发的系列协议。2012年1月1日，北京侏罗纪公司与三环公司签订《股权转让合同》，将其享有的圣地置业公司24.5%的股权转让给三环公司。同年12月6日，圣地置业公司办理了工商变更登记手续。2013年2月24日，王耀民代表北京侏罗纪公司参加在圣地置业公司召开的股东会扩大会议，并对三环公司的退股事宜作出决议。同年3月27日，王耀民代表北京侏罗纪公司与大正公司赵传文进行对账，对三环公司通过大正公司投入梦幻城项目的资金所形成的债权转为股权的数额作出了最终确认，并形成《对账确认单》。同年4月24日，三环公司与北京侏罗纪公司签订《股权转让合同》，将持有的圣地置业公司24.5%的股权又转给北京侏罗纪公司。上述事实证明，王耀民作为梦幻城项目的发起人，其代表北京侏罗纪公司所实施的相关民事行为，属于北京侏罗纪公司履行涉案股权转让合同的法人行为，且在合同履行过程中，北京侏罗纪公司从未提出过异议。因此，王耀民在《对账确认单》上的签字，以及对账过程中认可将三环公司的往来资金1.7333亿元转为股权转让款的行为，即是北京侏罗纪公司的民事行为，对其应产生法律约束力。2012年12月6日，圣地置业公司在工商机关办理了变更登记手续，将其24.5%的股权登记在三环公司名下，此后在北京侏罗纪公司从三环公司回购股权时，双方约定北京侏罗纪公司支付1.771亿元转让款，而对此前三环公司支付1.7333亿元的事实未提出任何异议。本案一审中，大正公司提交的录音资料，证明了其投入的资金中包括了三环公司支付的1.7333亿元股权款及王耀民表示认可的事实，结合双方签订的《对账确认单》等书证记载的内容，认定三环公司已支付了1.7333亿元股权转让款，证据较充分，本院予以确认。北京侏罗纪公司虽提出异议，并称其签订《股权转让合同》、王耀民代表其对账系受欺诈、胁迫所致，但因证据不足，不予采信。本案二审中，北京侏罗纪公司向本院提交了两份录音资料，分别是两次清算会议的录音，但并未涉及否定三环公司已付1.7333亿元股权转让款的事实内容，故不能改变对该项事实的认定结果。其要求对大正公司提交的录音进行鉴定的申请，本院亦不予采纳。 此外，北京侏罗纪公司还向本院提交了该公司及相关公司、个人与大正公司及其关联公司之间的债权清单，用以证明北京侏罗纪公司对大正公司及其关联公司的债权大于应付债务，2013年3月27日《对账确认单》所涉及的债务不真实等。本院认为，北京侏罗纪公司与大正公司之间所涉及的其他债权债务往来事实，不属本案审理范围，双方如有争议，可另行解决。 三、关于北京侏罗纪公司是否应当向三环公司支付1.771亿元股权回购款的问题。 |
