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2013年3月27日，在大庆市高新技术产业开发区管委会（以下简称高新区管委会）副主任彭勇、总工程师崔国峰，梦幻城项目推进领导小组办公室主任王立志、财政局支付中心杨德树、规划项目主管刘宏众的参与下，王耀民代表北京侏罗纪公司及与其关联的圣地置业公司、大庆北航房地产开发有限公司、万年公司、大庆北国之春温泉投资管理有限公司与赵传文代表的大正公司、大庆大正房地产开发有限公司、大庆乳品厂有限责任公司、大庆市百信源商品混凝土有限公司、大庆阳光热力有限公司，就赵传文所代表的各公司在梦幻城项目上投入的款项进行核对，并形成了对账确认单，确认上述王耀民代表的公司共收到上述赵传文代表的公司投入的各种款项总计60015.093831万元，其中包括三环公司通过大正公司投入的1.7333亿元。对账过程中，王耀民承认与三环公司是先有资金往来，后有入股。北京侏罗纪公司未能提供各方2013年3月27日签订的梦幻城项目区已确定的往来应付款确认单，亦未提供其对三环公司享有可供冲减债权的证据。 2013年4月24日，三环公司与北京侏罗纪公司签订《股权转让合同》，约定三环公司将其持有的圣地置业公司24.5%股权转让给北京侏罗纪公司，转让价款人民币1.771亿元，从双方2013年3月27日梦幻城项目区已确定的往来应付款项中扣减，不足部分从北京侏罗纪公司有权处置的万年公司开发建设的项目e区之房产进行抵减（抵款价格基价为高层住宅4100元／平方米），上述款项抵减在双方清算完成后60日内办理完毕。合同签订后，双方未进行清算。 另查明：北京侏罗纪公司为进行梦幻城项目施工，在大庆设立了大庆北航房地产开发有限公司和万年公司。 一审审理过程中，三环公司提交其给大正公司的13张汇款票据，用以证明其通过大正公司对梦幻城项目投资7.5亿元。大正公司予以认可。北京侏罗纪公司对票据真实性有异议，并申请对票据的形成时间、印鉴是否真实、票面内容记载与银行系统的记录是否相符等进行鉴定。该院对该部分证据的质证意见为：大正公司对已实际收到上述款项无异议，北京侏罗纪公司对该部分银行票据的真实性提出异议，但未能提供有效的证据予以证明，且银行汇款凭证是否真实尚不需要通过司法鉴定予以确定，对该部分证据予以采信。 大正公司提交2013年3月27日，王耀民代表北京侏罗纪公司、圣地置业公司与大正公司进行对账后形成的《对账确认单》及录音资料。北京侏罗纪公司对录音的真实性提出异议，并申请对录音光盘及记录进行鉴定。该院对该部分证据的质证意见为：录音资料中关于三环公司以投资款支付股权转让款的内容与《对账确认单》等证据内容能够相互印证，对该部分证据予以采信。 2013年5月30日，三环公司向黑龙江省高级人民法院提起诉讼，请求判令：1、北京侏罗纪公司立即给付人民币1.771亿元股权转让款，或用北京侏罗纪公司在万年公司处分得的房产抵顶，万年公司协助办理相关手续；2、诉讼费用由北京侏罗纪公司承担。同年8月2日，北京侏罗纪公司提起反诉，请求判令：1、三环公司支付股权转让款人民币1.7333亿元；2、请求将上述款项金额与三环公司合理诉请进行抵销，剩余部分返还北京侏罗纪公司；3、三环公司支付违约金1733.3万元；4、三环公司承担诉讼费用及其他费用。同年8月15日，三环公司申请追加大正公司为本案第三人参加诉讼。 黑龙江省高级人民法院审理认为，对于本案纠纷需要解决以下焦点问题： （一）北京侏罗纪公司将案涉股权转让给三环公司时双方当事人实际履行的是哪份合同。北京侏罗纪公司在将其持有的圣地置业公司24.5%股权转让给三环公司过程中，双方曾签订了两份《股权转让合同》，即2012年1月1日签订的《股权转让合同》和2012年11月16日签订的《股权转让合同》。现双方为实际履行哪一份合同而各执一词。北京侏罗纪公司主张双方履行的是2012年1月1日签订的合同，2012年11月16日所签合同只是为了工商机关办理备案登记。三环公司主张2012年11月16日签订的合同是对2012年1月1日所签合同的变更，双方履行的是后一份合同。从两份合同的主要内容看，第一份合同约定股权转让价款为人民币1.7333亿元，而且约定了三环公司按期将股权转让款支付到北京侏罗纪公司指定银行账户、股东会批准股权转让行为及各自履行完相关手续等合同生效的条件。而第二份合同约定转让价款则为美元735万，同时合同中明确该转让款已于合同签订前支付到北京侏罗纪公司指定账户，双方盖章并报相关部门批准后合同生效。在股权转让价款、支付方式和生效条件上均与2012年1月1日合同内容不同。从两份合同的订立及履行过程看，2012年1月1日的合同签订后，三环公司未按约定时间付款，北京侏罗纪公司亦未按合同约定履行召开股东会、董事会，修改章程及改组股东会、董事会等股权转让的相应手续。前述合同约定的生效条件均未成就，故该合同尚未生效。而2012年11月16日的合同签订后，北京侏罗纪公司完全按合同约定组织召开董事会，审议通过了北京侏罗纪公司的股权转让行为，并决定解散原董事会、废止原公司章程。圣地置业公司的另一股东美国侏罗纪公司也于当日声明放弃优先购买权。圣地置业公司还如期实施了召开新股东参加的董事会和监事会会议；聘任新的总经理和监事会主席，委派三环公司法定代表人王彦平为圣地置业公司副董事长；修改公司章程；就股权转让事宜报请大庆市商务局批准等股权转让所需的约定和法定行为。大庆市商务局2012年12月4日批准了股权转让行为，该合同从此时生效。圣地置业公司于2012年12月6日办理了股权、董事、监事、经理及章程的变更登记手续。而且，三环公司亦从此时开始行使圣地置业公司股东的权利。综上，从合同签订时间的先后、合同内容的变更、合同生效情况、具体履行情况及三环公司开始行使股东权利的时间看，可以确定双方实际履行的是2012年11月16日所签《股权转让合同》。北京侏罗纪公司认为该合同仅是用于工商备案登记缺乏事实依据，其亦难以解释，为什么履行2012年1月1日合同，三环公司未支付股权转让款导致合同未生效，其还允许三环公司行使股东权利。 |
