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陈锡寿、汲崇权不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一审法院虽然认定了《股份转让合同书》的法律效力，但以上诉人构成违约，被上诉人具有先履行抗辩权、不构成违约，以及被上诉人可以抵扣多收租金为由，驳回了上诉人相应诉求。上诉人认为，一审判决认定事实不当，适用法律错误：首先，上诉人并无违约行为；其次，即使如一审认定，被上诉人未能依约定期限付款而不再享受价款优惠与上诉人违约之间也不构成履行抗辩的条件和基础；第三，抵销具其法律特征，一审判决关于可以抵扣的认定于法无据；第四，被上诉人违约事实清楚，应当承担合同约定的违约责任。综上，上诉人请求二审人民法院撤销一审判决，支持上诉人全部诉求。 被上诉人张德树、蒋咏梅、张氏集团、万通物业答辩称：一、股权转让协议第六条明确约定上诉人负有移交东方美公司印章、档案及承担股权转让前股东责任的义务，但上诉人迟延32天移交公司印章档案且经被上诉人多次发函催告后仍拒绝退还多收取的租金物业费，构成违约。由于上诉人的违约行为，导致被上诉人无法及时清场退租并将万通大厦移交给新华百货公司，被上诉人由此承担了巨额损失。股权转让协议签订目的无法实现，上诉人的行为构成根本违约。二、上诉人移交公司印章、档案的截止时间为2012年1月3日之前，承担股东责任的时间自2011年12月20日已经开始，而被上诉人履行2000万元付款义务的时间为2012年3月5日，上述义务为双方的对待给付义务，因上诉人违约在先，被上诉人的延迟付款行为属于合同法规定的行使先履行抗辩权的情形。三、上诉人应退还的多收取租金、物业费与被上诉人应支付的股权转让款属于种类及品质相同的债务类型，且被上诉人已经履行法定通知程序，被上诉人进行抵销有事实根据和法律依据。四、东方美公司资不抵债，股权毫无价值，在万通大厦整体退租的情况下公司存在失去意义，其股权根本不值2000万元，且上诉人与被上诉人的真实意图就是清场退租，因此本案名为股权纠纷，实为租赁纠纷。五、在被上诉人屡次发函明示上诉人应当退还多收取的租金、物业费且上诉人已经签收的情况下，上诉人消极不作为构成默认，被上诉人有权直接对上述款项予以折抵。六、《股份转让合同书》的违约金明显过高，人民法院不应支持。请求二审依法驳回上诉人的上诉请求，维持一审判决。 本案当事人对于原审法院查明事实均无异议，本院对原审法院查明的事实予以确认。 本案二审主要争议焦点是：本案股权转让价款共计是2000万元还是3000万元？张德树、蒋咏梅主张陈锡寿、汲崇权多收取的1599734元能否在本案债务中抵销？陈锡寿、汲崇权关于张德树、蒋咏梅应承担每人每日50万元违约金的诉讼主张能否成立？ 一、本案股权转让价款共计是2000万元还是3000万元？ 根据《中华人民共和国合同法》第六十条的规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，陈锡寿、汲崇权主张《股份转让协议书》约定股权转让价款共计3000万元，张德树、蒋咏梅主张《股份转让协议书》约定股权转让价款共计2000万元，另1000万元是违约金。当合同当事人在诉讼中对于合同条款的理解产生争议时，人民法院应当做出合法合理的合同解释。合同解释过程是一个探寻当事人真实意思的过程，而合同原文最能反映当事人签订合同的真实意思，应当成为明确当事人的权利义务关系、正确认定案件事实的重要依据。本案《股份转让协议书》约定“经多次平等协商，受让方张德树愿以1800万元收购转让方陈锡寿在东方美公司的全部股份，受让方蒋咏梅愿以1200万元收购转让方汲崇权在东方美公司的全部股份；”“若在2012年3月5日前一次性支付，转让方向张德树、蒋咏梅分别优惠600万元及400万元，若逾期支付，则须全额支付转让款，从按每人每日50万元支付违约金；”。可见，当事人在本案合同中明确约定股权转让价款共计3000万元而非2000万元，只有受让方张德树、蒋咏梅在满足“2012年3月5日前一次性支付”的条件下，方可享受共计1000万元的价格优惠。而本案中张德树、蒋咏梅支付价款的时间是2012年3月16日，已不满足合同约定的价格优惠条件，故张德树、蒋咏梅应按照合同有关“若逾期支付，则须全额支付转让款”的约定，向陈锡寿、汲崇权全额支付股权转让款共计3000万。本案当事人在合同中约定，若受让人在2012年3月5日前一次性支付享受共计1000万元的价格优惠，逾期支付则须全额支付转让款。上述约定具有鼓励和督促受让方尽快一次性付款的意思表示，但原审判决将上述约定解释为逾期支付1000万元违约金的意思表示，据此得出张德树、蒋咏梅因享有后履行抗辩权，故其虽已逾期但只需支付2000万元股权转让价款的结论，违背了本案合同原文所明确表达的当事人意思表示，超出了合理的合同解释范围。 根据《股份转让协议书》关于“签订本协议、办理完工商变更登记手续后3个工作日内，转让方应当将公司的财务档案、人事档案、商户档案、公章、财务专用章、发票专用章等全部移交给受让方”的约定，当2011年12月30日东方美公司的股东工商变更登记至张德树、蒋咏梅之后，陈锡寿、汲崇权应于2012年1月3日前向张德树、蒋咏梅移交东方美公司有关印章手续，但陈锡寿、汲崇权于2012年2月4日才向张德树、蒋咏梅移交东方美公司有关印章手续。张德树、蒋咏梅如要求陈锡寿、汲崇权赔偿因逾期履约行为所造成的经济损失，应提出明确的诉讼主张。但张德树、蒋咏梅在本案中并未提起相应的反诉请求。从张德树、蒋咏梅提供的万通公司给东方美公司的通知内容上看，张德树、蒋咏梅拒绝在2012年3月5日前支付本案股权转让款的唯一理由是双方存在1599734元款项争议，而非陈锡寿、汲崇权逾期交付东方美公司有关印章手续的行为。故原审法院关于陈锡寿、汲崇权逾期交付东方美公司有关印章手续构成根本性违约，张德树、蒋咏梅可以相应迟延给付义务的判决明显不当。张德树、蒋咏梅作为合同当事人明知本案合同约定内容，如欲追求1000万元价格优惠的目的，应按约在2012年3月5日前一次性支付价款。张德树、蒋咏梅以其与陈锡寿、汲崇权之间存在不足200万元款项纠纷为由拒绝支付2000万元的价款，超出了合理的合同履行抗辩范围，且使自己失去了合同约定的价格优惠条件，应当自行承担相应的民事责任。 二、张德树、蒋咏梅主张陈锡寿、汲崇权多收取的1599734元能否在本案债务中抵销？ |
