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况且，虽然秦毅公司与中宁农行签订的《借款展期协议》所载借款人仅为秦毅公司，但《借款展期协议》第四条明确约定“本协议是对编号为***号的主合同及编号为***号的担保合同部分条款的调整和补充。除涉及上述内容的条款外，原主合同及担保合同规定的其他各项条款仍然有效”，而总共只有七条条款的《借款展期协议》中，没有任何关于债务转移和债务主体变更的内容。《中华人民共和国合同法》第七十八条规定，当事人对合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更。债务主体涉及各方当事人重大利益，属于原合同重要内容，其变更应有明确的意思表示。本案中，不能仅通过中宁农行和秦毅公司签订《借款展期协议》以及向秦毅公司的催收行为推定债务转移至秦毅公司。 因此，中宁农行关于本案所涉2000万元贷款本息债务的债务主体未发生变更的上诉理由，本院予以采纳。 （二）中宁农行对沃尔德公司的债权请求权是否已过诉讼时效？ 本案所涉五份《抵押担保借款合同》约定的借款期限到期日分别为2003年9月10日、2003年9月10日、2003年9月15日、2003年9月22日、2003年10月26日。在合同未变更的情况下，中宁农行对秦毅公司、沃尔德公司的债权请求权诉讼时效期间应自上述时间起算。 2005年9月1日、2005年12月21日，中宁农行与秦毅公司签订《协议书》、《补充抵押协议书》，约定秦毅公司以其部分资产作为其与中宁农行办理的全部贷款和银行承兑汇票设定抵押。2005年12月17日，中宁农行与秦毅公司签订《以资抵债协议》载明，约定秦毅公司以部分房产、林地对中宁农行的债务进行抵债。2006年11月30日秦毅公司向中宁农行出具《关于抵押物改造情况的说明》，称对上述《最高额抵押合同》所涉及一车间电解槽进行了改造，改造没有引起抵押物价值的减少，不会影响到抵押权的实现。2008年1月25日和2009年11月26日，中宁农行两次向秦毅公司发出《债务逾期催收通知书》，对包括本案所涉贷款在内的债务进行催收，秦毅公司法定代表人秦军在两份催收通知书上均签章并加盖公章。2011年4月18日，中宁农行提起诉讼。中宁农行对秦毅公司债权请求权的诉讼时效期间因上述行为多次发生中断而未超过。 《诉讼时效规定》第十七条第二款规定，对于连带债务人中的一人发生诉讼时效中断效力的事由，应当认定对其他连带债务人也发生诉讼时效中断的效力。根据该规定，对秦毅公司发生诉讼时效中断效力的事由，对沃尔德公司也发生诉讼时效中断的效力。因此，中宁农行对沃尔德公司的债权请求权亦未过诉讼时效。 秦毅公司与中宁农行签订的《借款展期协议》约定的借款到期日分别为2006年3月9日、2006年3月9日、2006年3月14日、2006年3月21日、2006年3月25日。在认可《借款展期协议》效力的情况下，中宁农行对秦毅公司和沃尔德公司的债权请求权诉讼时效期间应自上述时间起算。2008年1月25日和2009年11月26日，中宁农行两次对秦毅公司进行债权催收，均引起诉讼时效中断。同样，中宁农行对沃尔德公司的债权请求权未过诉讼时效。 因此，无论《抵押担保借款合同》是否因《借款展期协议》发生变更，中宁农行对沃尔德公司的债权请求权均未过诉讼时效。 （三）沃尔德公司应依据哪份合同承担清偿责任？ 本案中，中宁农行明确依据《借款展期协议》请求判令秦毅公司和沃尔德公司承担共同清偿责任，本院在当事人诉请范围内进行审理。根据《中华人民共和国合同法》第七十七条的规定，合同变更，需经当事人协商一致。《抵押担保借款合同》是中宁农行、沃尔德公司以及秦毅公司签订的三方合同，其后，秦毅公司与中宁农行在未经沃尔德公司同意的情况下签订《借款展期协议》对三方合同进行变更。能否判令沃尔德公司依据《借款展期协议》承担共同清偿责任，要看该变更是否加重债务人的责任。 对此问题，中宁农行出具了《原借款合同与展期协议计息说明》（附《秦毅公司5笔贷款计息测算表》），该说明载明：“银行贷款利息计算是按照人民银行发布的贷款基准利率上、下浮动后在合同中进行约定的，人民银行的贷款利率统一按照年利率标准公布，年利率数字表示为百分比（%），月利率是以年利率除以12个月来计算的，即“月利率=年利率/12个月”，数字表示形式为千分比（‰）。我行1998年与宁夏万得实业总公司签订的借款合同利率均采用月利率，即7.0125‰，换算成年利率为8.415％；2003年办理展期协议时，贷款利率采用了年利率，即7.488％，换算成月利率为6.24‰。这5笔贷款2005年3月20日前利息全部结清，2005年3月21日—2006年3月29日期间共计利息1518192元（按展期利率算）；2006年展期到期后（中宁农行称贷款展期到期后，按原借款合同约定计收逾期利息），贷款利率采用了年利率8.316％，换算成月利率为6.93‰，2005年3月21日——2006年3月29日期间按逾期利率共计利息1686069元，办理展期后少计利息约167877元。因此从借款合同与展期协议约定的利率来看，办理展期协议时约定的利率比借款合同约定的利率低，支付利息少，减轻了企业负担。”对此，沃尔德公司认为：第一，农行提供的《秦毅公司5笔贷款计息测算表》中的客户名称为秦毅公司，与沃尔德公司无关。第二，两份合同约定的贷款利率，均超出了中国人民银行发布的同期贷款基准利率的40％－50％，违反了《中国农业银行贷款浮动利率管理办法》关于固定资产贷款应严格执行现行利率，一律不准上浮的规定。第三，《借款展期协议》中约定的利率高于中宁农行2003年6月份转贷给秦毅公司其他贷款的年利率，如果通过收回再贷的方式借款，利率比通过展期的方式低，所以通过展期的方式借款明显加重了债务人的负担。 本院认为，《中国农业银行贷款浮动利率管理办法》是中国农业银行发布的管理性规定，不属于法律、行政法规，中宁农行是否违反该规定发放贷款，不影响本案民事合同的效力。至于沃尔德公司提出如果通过收回再贷的方式借款，利率比展期的方式低的理由，仅是当事人的假设，无事实依据。 秦毅公司与中宁农行虽然在未与沃尔德公司协商一致的情况下签订了《借款展期协议》，对原合同进行了变更，但由于该变更并未加重债务人的负担，反而在期限、利率等方面对债务人更为有利。并且，如前述，无论按照哪份合同，诉讼时效均未超过，债务人诉讼时效方面的利益也未受影响。因此，中宁农行与秦毅公司签订《展期协议》实质上是对债务的部分免除，该免除的法律效力及于连带债务人沃尔德公司，沃尔德公司对该免除部分不再承担清偿责任。连带之债制度设立的目的之一是为保证债权的快速实现，以达到公平和效率的统一。本案中，两连带债务人若依据不同的合同承担责任，会产生债权、求偿权复杂化以及增加当事人成本的问题，故令两债务人均依据《借款展期协议》承担清偿责任，并无不当。中宁农行依据《借款展期协议》请求沃尔德公司就本案所涉2000万元贷款本息承担共同清偿责任，是对自己民事权利的处分，对该上诉请求，本院予以支持。 |
