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昌盛公司称：（一）昌盛公司与何国云所争执的是对“领秀中原”项目的出资权益确认问题而不是产权争议，何国云分别向昌盛公司交付1500万元和500万元，对“领秀中原”项目持有2000万元的股份；（二）昌盛公司有新的证据足以推翻原审判决。1、《商品房销售贷款合作协议书》证明:昌盛公司以土地作为抵押担保向银行按揭贷款了贰亿壹仟伍佰万元，昌盛公司对“领秀中原”项目工程的开发有投资。2、《抵押担保借款合同》证明:昌盛公司以土地作抵押担保向银行贷款伍佰万元，用于“领秀中原”项目工程的开发投资。3、《个人购房贷款项目合作协议》证明：昌盛公司以“领秀中原”4号楼和5号楼的房产向银行作抵押按揭贷款7207万元，投入了“领秀中原”项目的开发。4、2009年7月3日何国云与昌盛公司董事长张家春协商签订的《关于领秀中原装饰建材城估价处理的股东决议》证明:何国云仅是“领秀中原”项目的出资股东，“领秀中原”项目不是何国云独立开发的。5、《“领秀中原”项目部债权债务清算表》证明:双方是因清算“领秀中原”项目债权债务导致的出资人权益确认争议。6、《合作协议书》证明：何国云仅是“领秀中原”项目的股东，该项目不是何国云独立开发的。7、《“领秀中原”二期工程合作开发合同》证明:昌盛公司以土地作为抵押担保向银行贷款了2380余万元用于“领秀中原”项目二期工程的开发，证明昌盛公司对“领秀中原”项目开发有投资。（三）原审判决认定《内部承包协议书》系名为内部承包实为产权转让，“领秀中原”项目系何国云独立开发，昌盛公司对“领秀中原”项目的开发没有投资，缺乏证据支持。昌盛公司以其企业自身的信誉即名义权、资质权和80万元保证金作为“领秀中原”项目开发的原始积累，支付2000万元中标款后获取开发“领秀中原”项目的42633.9平方米土地的权益，并以由樊城分公司实行独立核算、自负盈亏向公司交纳管理费的经营方式对“领秀中原”项目进行开发。樊城分公司是昌盛公司的内设部门，何国云是以樊城分公司的名义与昌盛公司签订的《内部承包协议书》，原审判决关于“何国云之妻程瑜与襄樊市建设委员会于2005年7月间就客车厂的资产、债权债务及其他事务进行了交接，何国云还依据昌盛公司与襄樊市建设委员会签订的《产权转让协议》，对客车厂的职工进行了安置”的认定，均属承包方履行的承包义务，且何国云对外履行的所有承包义务都是以樊城分公司名义进行的。《内部承包协议书》没有关于对价转让“领秀中原”项目财产的条款。何国云向昌盛公司出资的1500万元已是其对开发“领秀中原”项目所持的股份，何国云与昌盛公司签订《合作协议书》后其个人替承包方樊城分公司偿还的500万元借款亦是其对“领秀中原”项目的出资。（四）本案程序违法，影响了案件实体判决。襄樊市中级人民法院没有按照法律规定对昌盛公司提出的级别管辖异议作出裁定，剥夺了昌盛公司的上诉权，导致昌盛公司对何国云提交的证据质证失权和昌盛公司提交的抗辩证据失权，影响了案件实体判决。 |
