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其次，中发教育投资公司与上海中华职业教育社共同投资设立了中发教育发展公司，而根据2003年4月25日中发教育投资公司与上海中华职业教育社签订的《合作协议》，中华学院是中发教育发展公司的办学实体，因此，上海市高级人民法院再审判决认为“中华学院是中发教育投资公司的实体机构”与事实不符。该判决进而认为“系争承诺书及中发电气公司与叶黎明的书面协议中所表述‘中华学院全部原始股份’，实为叶黎明享有中发电气公司投入中发教育投资公司的5%股份”，混淆了中发教育投资公司和中发教育发展公司两个独立的法人，其基于此错误的认识得出叶黎明享有中发教育投资公司5%股份的结论没有事实依据，不能成立。 再次，从2008年6月24日书面协议、当事人之间的关系等事实看，叶黎明在2008年6月24日书面协议上注明的“原凭条作废”，应是指当事人之间此前的某项约定。而根据本案双方当事人提供的证据，当事人之间此前的约定事项只有一个，即中发电气公司及其原董事长南民在2003年8月26日承诺书中承诺中发电气公司奖励给叶黎明中华学院5%股份。因此，在叶黎明未能证明有其他书面约定的情况下，其在该协议上注明的“原凭条作废”所针对的只能是这一承诺，故“原凭条作废”应当是指2003年8月26日承诺书作废。而且，从2008年6月24日书面协议的签订背景及约定看，该协议签订时叶黎明即将从中发电气公司离职，当事人之间意在通过该协议就叶黎明在中发电气公司及其下属公司任职期间的工作业绩事宜进行清算了结，这也是符合常理的。由于此时中发电气公司已将中发教育投资公司的股权转让，即不再间接持有中发教育发展公司或者中华学院的股份，故中发电气公司在2008年6月24日书面协议中约定以30万元作为对2003年8月26日承诺书承诺事项的兑现，符合当时的客观实际，叶黎明书写“原凭条作废”并签名的行为应认定为其对此予以认可。上海市高级人民法院再审判决以中发电气公司没有证据证明“原凭条作废”系指原承诺书作废为由对其相应主张不予支持不当，应予纠正。综上，在叶黎明即将从中发电气公司离职的情况下，中发电气公司基于曾经的承诺及叶黎明对公司发展作出一定贡献的事实，除奖励给叶黎明30万元外，还另将“原中华学院”股份与之结算30万元，故就2003年8月26日承诺书承诺事项，叶黎明与中发电气公司之间已经结算完毕。 最后，叶黎明作为中发电气公司副总裁、中发教育投资公司常务副总裁，其对中发电气公司于2004年8月转让中发教育投资公司股份的事实是应当知晓的。而且，在叶黎明即将从中发电气公司离职，双方对叶黎明在中发电气公司及其下属公司的工作进行清结的情况下，叶黎明在2008年6月24日与中发电气公司签订书面协议，并在该协议上书写了“原凭条作废”字样，亦说明其对于中发电气公司已将持有的中发教育投资公司的股份转让的事实是应当知道的。叶黎明自称2009年查阅工商登记时才知道股权被中发电气公司侵害，为证明该主张提供了加盖有2009年9月30日上海市工商行政管理局奉贤分局档案室材料证明章的《合法通知单》及中发电气公司与浦南公司之间签订的《出资转让协议书》，但这些证据并不能证明其在此时才知道或者应当知道权利被侵害的事实。鉴于叶黎明于2010年8月2日才提起本案诉讼，根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条之规定，叶黎明提起本案诉讼请求保护的权利已经超过诉讼时效期间。 综上所述，叶黎明主张中发电气公司赔偿其在中发教育投资公司的股权款250万元及利息的请求没有事实及法律依据，本院不予支持。上海市高级人民法院再审判决认定事实和适用法律错误，二审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第二百零七条之规定，判决如下： 一、撤销上海市高级人民法院（2012）沪高民二（商）再提字第4号民事判决； 二、维持上海市第一中级人民法院（2010）沪一中民四（商）终字第2229号民事判决。 一审案件受理费35287元，减半收取后由叶黎明负担；二审案件受理费26800元，由叶黎明负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 辛正郁 代理审判员 司 伟 代理审判员 沈丹丹 二〇一三年十一月二十八日 书 记 员 王楠楠 |
