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首先，关于福晟公司与毅达公司于2009年12月31日签订的《项目转让协议》的效力问题。因《项目转让协议》转让的资产包括本案讼争的222套商品房，而陈洁颖系在先买受人，根据最高人民法院《关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十条“买受人以出卖人与第三人恶意串通，另行订立商品房买卖合同并将房屋交付使用，导致其无法取得房屋为由，请求确认出卖人与第三人订立的商品房买卖合同无效的，应予支持”的规定，本案应当审查是否存在福晟公司与毅达公司恶意串通导致《项目转让协议》无效的情形。 根据本案查明的事实，毅达公司因建设资金短缺，无力继续开发建设包括讼争商品房在内的在建项目，在漳州市政府的协调下，毅达公司和福晟公司签订《项目转让协议》。根据协议约定，福晟公司除向毅达公司支付对价5451万元外，还需向指定的监管账户存入2亿元用于支付项目的工人工资、安置房建设、税费、土地出让金、工程款及项目配套建设资金等，并继续投入资金完成项目建设。福晟公司属于善意受让，不存在恶意串通情形，故应认定《项目转让协议》合法有效。由于陈洁颖和毅达公司之间的《商品房买卖合同》的登记备案已被漳州市房地产管理部门撤销，并经生效行政判决予以确认，福晟公司依据《项目转让协议》受让的讼争商品房并没有权利瑕疵。在双重买卖合同均为有效的情形下，尽管陈洁颖签订合同和支付价款在先，但其并没有取得备案登记或实际占有讼争商品房；而福晟公司系善意受让，支付了相应的对价，并完成讼争商品房的后续建设，一审判决认定福晟公司依法取得讼争商品房所有权是正确的。陈洁颖关于《项目转让协议》无效以及福晟公司不能取得讼争商品房所有权的上诉理由不能成立。 其次，关于《项目转让协议》是否构成讼争《商品房买卖合同》项下权利义务概括移转的问题。从《项目转让协议》的约定看，转让标的是毅达新城一、五、六、七、八、九期项目所涉的土地及在建建筑物、构筑物及其附属设施等以及协议明确列明的债权债务，故该协议的性质既不是企业的整体出售或分立，也不是毅达新城项目所涉的全部《商品房买卖合同》项下债权债务的整体转让，而是特定房产以及特定债权债务的转让。根据《项目转让协议》的约定，讼争《商品房买卖合同》产生的债务仍由毅达公司承担，毅达公司并未向福晟公司转让讼争《商品房买卖合同》的权利义务，故讼争《商品房买卖合同》的当事人仍为毅达公司和陈洁颖。陈洁颖关于《项目转让协议》需经其同意并构成权利义务转让的上诉理由不能成立。 本案中，毅达公司签订《项目转让协议》属于对外转让重大资产的情形，如果构成不合理低价出让致使债权人利益受损的，债权人可以享有撤销权。然而《项目转让协议》约定的转让价格是对毅达公司的资产负债情况经过专门审计后确定的，不具有以不合理低价转让财产的情形。福晟公司受让包括讼争商品房在内的特定资产和债权债务，仅使毅达公司的资产形态发生了变化，并未导致毅达公司的企业法人财产价值减少，故福晟公司与毅达公司签订《项目转让协议》不存在损害陈洁颖债权的情形。至于毅达公司将转让所得直接分配给股东而未用于偿还所负债务，属于毅达公司债权人和股东之间的争议，陈洁颖可另循法律途径救济。 综上，福晟公司和毅达公司之间的《项目转让协议》合法有效，福晟公司和陈洁颖之间没有合同关系，陈洁颖就毅达公司的违约行为请求福晟公司交付讼争商品房，没有法律依据。一审法院根据合同相对性原则判决驳回陈洁颖对福晟公司的诉讼请求，并无不当。陈洁颖关于福晟公司应承担相应责任的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。 综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。陈洁颖的上诉请求无事实和法律依据，本院不予支持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费人民币388710元，由上诉人陈洁颖负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 高晓力 代理审判员 沈红雨 代理审判员 吴光荣 二〇一三年十二月十八日 书 记 员 张伯娜 |
