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再查明，再审庭审中，对于保山东成公司是否出现僵局、能否正常进行经营管理问题，杨剑强方陈述称，从2009年停产到现在，双方决裂，其没有参加过任何会议，没有分配过利润，保山东成公司变卖产品，从2013年1月份就只有一个人留守了。保山东成公司和东莞东成公司方陈述称，2010年8月份前期是想正常经营的，公司后续由于更换总经理发生了矛盾，经营也受到了影响，后来就发生了诉讼，东莞东成公司同时在极力经营，公司目前仍然持续经营，职工在正常上班，工资等也有提高……因为有诉讼缠身，公司不敢大规模经营，只是维持正常运转。另，庭审中双方对2010年8月14日杨剑强被免除总经理职务后保山东成公司没有开过股东会的事实均无异议。 再审期间，2013年11月5日保山东成公司向本院提交《司法鉴定申请书》，请求：1、依法对杨剑强提交的2010年7月10日《股东会决议》文字与印章的形成时间、先后顺序进行鉴定；2、依法对杨剑强提交的2001年10月《协议要件》文字与印章的形成时间、先后顺序进行鉴定；3、依法对2001年9月《合同废止书》上的文字与印章的形成时间、先后顺序进行鉴定；4、依法对杨剑强提交的2010年7月16日《股东会决议纪要》上申请人印章与申请人2010年工商登记文件上的公司印章比对，以鉴定上述文件加盖的公章是否为申请人合法有效使用的公章；5、依法对杨剑强提交的2010年7月16日《股东会决议纪要》上王文光签字与王文光本人当场签字进行比对，以鉴定《股东会决议纪要》上王文光签字是否真实；6、根据上述1的鉴定结论，与杨剑强提交的2001年10月《协议要件》、2001年9月《合同废止书》、2010年7月16日《股东会决议纪要》进行比对，鉴定三份文件的纸张、印章的形成时间是否相同；7、依法对上述三个文件所使用的打印机型号进行鉴定、比对。同时，保山东成公司以杨剑强再审中提出了《股东会决议》、《股东会决议纪要》、《合同废止书》等新证据为由，向本院提出了《延期审理申请书》。 本院经审理认为，本案审理的焦点问题是保山东成公司是否存在经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的情形，是否应予司法解散的问题。 司法解散公司是解决公司僵局的一项重要法律制度。公司僵局是由公司管理权争夺而导致的成员内部矛盾极端化的特殊描述，往往表现为股东失去合作基础、股东管理受到排挤、管理机关运转失灵或者管理者仅接受个别股东的指示管理公司事务，背离了公司经营的初衷和目的，导致股东的期待落空。本案中保山东成公司的两个股东杨剑强和东莞东成公司在合作中产生分歧，至2010年8月保山东成公司董事会会议免除杨剑强总经理职务时矛盾激化，后东莞东成公司单方对保山东成公司办公场地进行搬迁，登报声明原公司证照、印章作废，重新办理了保山东成公司的企业法人变更登记手续，更换了相关证照和银行印鉴等，保山东成公司自此之后再未召开过股东会，杨剑强于2010年12月向法院提起诉讼请求解散公司。虽然对于保山东成公司经营管理是否发生了严重困难这一事实，保山东成公司、东莞东成公司方和杨剑强方各执一词，但是，从2010年7月23日保山东成公司董事长王文光（系控股股东东莞东成公司派出人员，原东莞东成公司法定代表人）作为会议召集人向东莞东成公司和杨剑强发出的《召开临时股东会会议的通知》上明确载明的“鉴于公司经营管理长期发生严重困难，如继续经营可能导致巨额亏损并损害股东利益，现由公司控股股东东莞东成公司提议召开公司股东会临时会议……”的内容看，该通知系保山东成公司和东莞东成公司方发出的，通知发出时保山东成公司和东莞东成公司对保山东成公司经营管理已经长期发生严重困难的事实是认可的。且本案审理过程中，保山东成公司和东莞东成公司对该临时通知的真实性从未予以否认。另，自2010年杨剑强和东莞东成公司矛盾激化以来，双方再未召开过股东会，公司的正常经营活动也因两股东之间的纠纷受到了严重影响。因此，认定保山东成公司经营管理已经发生了严重困难，于法有据。云南省高级人民法院依据保山市招商局盖章的《情况说明》等认定保山东成公司经营管理并未发生严重困难，缺乏事实依据，本院依法予以纠正。鉴于杨剑强和东莞东成公司两股东之间严重矛盾所形成的公司僵局，对于双方股东而言，如任由该僵局继续存续将会使二者的利益均受到重大的损失。本案审理中，组织双方当事人进行了大量调解工作，试图通过一方股东以合理对价收购另一方股东股权的方式，实现双方矛盾的化解和公司法人人格的保全，但终因双方未能达成一致的意思表示而未能通过其他途径解决公司僵局。因此，杨剑强关于保山公司应予司法解散的再审申请理由，本院予以支持。 在案件审理中，杨剑强为实现其解散保山东成公司的目的，除提出公司因出现僵局应予判决解散的主张外，还以其与东莞东成公司签订的《协议要件》中有关公司约定解散事由发生，以及《股东会特别决议》已决定解散公司等为由提出主张。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十一条的规定，公司因股东会决议解散、公司章程规定的解散事由发生而解散，以及人民法院依照公司法规定判决解散等，分属不同的解散事由。本院在前述已依据公司法的规定，以保山东成公司因经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决为由，判决解散公司的情形下，不再对保山东成公司是否存在约定的解散事由发生，以及股东会是否已决议解散等有关事项进行审查。保山东成公司和东莞东成公司就杨剑强上述主张提交的相关证据向本院提出的鉴定申请和延期审理申请等，本院也不再予以考虑。 杨剑强向法院提起解散保山东成公司诉请时，同时提出要按照其投资总额的30%分割属于其的财产，该项诉请性质上属于公司清算中的事项之一。根据公司法的规定，公司解散事由发生后，应当依法进行清算，在清理公司财产、清偿公司全部债务后仍有剩余时，才涉及到公司剩余财产在股东之间的分配问题。因此，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第二条关于“股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理”的规定，本院依法驳回其该项起诉。云南省高级人民法院和保山市中级人民法院在一、二审中对此不予受理一节仅在本院认为部分予以表述，但在判决主文中未予处理不当，本院对此依法予以纠正。 因解散公司诉讼系非财产案件，一、二审法院按照财产标的额计收案件受理费不当，本院亦依法予以纠正。 |
