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南方鸿基公司认为，金盛公司解除合同的实质是消灭南方鸿基公司成为金盛公司股东后增加注册资本等一系列股东会决议或董事会决议的效力。对此，只有金盛公司的股东有权提出此类请求，金盛公司无权解除合同，也无权提出本案诉讼。本院认为，首先，如前所述，金盛公司与南方鸿基公司签订《协议书》的目的是合作开发案涉项目，但通过南方鸿基公司成为金盛公司股东的方式实现。因此，金盛公司修改公司章程、增加注册资本、申请工商变更登记、调整原股东等都源于《协议书》的履行。其次，《协议书》也是南方鸿基公司成为金盛公司股东的合同依据，在南方鸿基公司违反合同约定满足法定条件时，金盛公司当然有权解除。而股东会决议是达成金盛公司与南方鸿基公司所签订《协议书》目的的内部意思决策机制问题，不能影响金盛公司解除合同的权利，也不能影响人民法院对该事项作出裁判。因此，南方鸿基公司的上述抗辩不能成立，不予支持。 四、关于合同解除后的法律后果问题。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。一审法院据此判决金盛公司返还已取得的投资款、判令南方鸿基公司配合办理金盛公司注册登记事项恢复至签订《协议书》之前的状态并承担迟延履行的违约责任，并无不当，应予维持。 综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1341800元，由海南南方鸿基置业有限公司负担。 审 判 长 李明义 审 判 员 贾劲松 代理审判员 姜 强 二〇一五年三月三十一日 书 记 员 王 鹏 |
