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苑勤答辩称：检察机关的意见不能成立。苑勤不知道公司股权的价值，对王璞将公司股份转让给正龙公司不知情。公司初始登记中刘斌占40%股权，苑勤接受10%的股份是因为王璞告诉苑勤说刘斌仅占10%的股权。王璞收购苑勤10%的股权实际价值为2000万元，5月30日协议约定对价为300万元，显失公平。 正龙公司答辩称：王璞申诉请求是驳回苑勤的诉讼请求，没有对我公司的请求，故列我公司为被申诉人不对。我公司已全部履行股权转让协议，我公司在签订合同以及履行中无任何过错。 煤业公司答辩称：王璞申诉与我公司无直接联系，我公司不是被申诉人。我公司无任何过错。 本院再审查明：除二审查明“（二）刘斌去世后，其配偶苑勤、子女刘胜远及刘斌父母就原由刘斌所持有的煤业公司40％股权的分割问题达成了合意。苑勤继承原由刘斌持有的煤业公司股权中的10％股权”外，本院查明的其他事实和原审查明的事实一致，本院予以确认。 本院再审另查明：2008年5月10日，苑勤向煤业公司提交退股申请，称其本人由于身体原因不能从事煤业公司的工作，依据公司法的相关规定向提出退股，其股权份额10%，请求由王璞全部收购。 本院认为：2003年7月28日，煤业公司领取营业执照，根据公司法的相关规定煤业公司即告成立。2006年6月23日，根据煤业公司的变更申请，新疆维吾尔自治区工商行政管理局对该公司予以变更工商登记，将刘斌持有的煤业公司的40%股权变更为苑勤持有煤业公司的10%股权。在2006年工商登记变更前，煤业公司股权状况为王璞60%、刘斌40%，变更后为王璞90%、苑勤10%。对此，苑勤提出申请退出煤业公司10%股权以及随后签订的股权转让协议中，对自己持有煤业公司10%股权的事实，未持异议。工商部门的变更登记具有公示公信效力，本院予以确认。苑勤在一审诉讼请求中，仅请求撤销上述《股权转让协议》并将上述10%股权在工商管理部门变更登记至其名下。故本案所要查明的事实应当紧紧围绕当事人的诉讼请求进行，并就王璞从苑勤处获得10%股权是否构成欺诈、重大误解以及显失公平的法律要件作出判断。根据2008年5月10日苑勤的退股申请，苑勤请求转出煤业公司10%的股份，双方当事人于2008年7月18日签订《股权转让协议》，并将《股权转让协议》的日期确定为同年5月30日。该协议中的对价为300万元，王璞在约定期限内支付300万元完毕，加之随后支付的700万元，王璞实际共支付1000万元。本案中，退股申请书由苑勤签名，应当认定该申请是苑勤的真实意思表示。此事实发生在正龙公司与王璞2008年6月12日签订协议之前，苑勤并未提交证据证明王璞存在欺诈行为使其提出退股申请。根据王璞与正龙公司签订的《股权转让协议》，在对煤业公司财产进行评估的基础上，王璞以每1％股200万元的价格转让股权。上述两份股权转让协议属于不同的法律关系。因此，苑勤主张王璞获得其10%的股权仅支付对价1000万元，构成欺诈，本院不予支持。苑勤作为煤业公司的股东，是完全民事行为能力主体，对于出让其持有的股权以及价格，应当自行作出判断，故其主张王璞获得其10%的股权仅支付对价1000万元构成重大误解，本院亦不予支持。王璞与苑勤的转让股权协议，以苑勤不再承担任何义务为前提，而王璞在与正龙公司转让股权时，对煤业公司可能的负债还需承担民事责任，两者之间交易的条件不一样；根据工商登记，王璞在向正龙公司转让51%股权时即持有煤业公司90%股权，苑勤亦未提供证据证明上述51%股权中包含有王璞受让其的10%股权；上述两项转让股权行为均为商事交易行为，应由参与相关交易的商事主体自行判断交易价格，在没有足够证据证明的情况下，不应认定构成显失公平。因此，苑勤与王璞之间签订的股权转让协议并不存在合同法第五十四条规定的可撤销的情形。原判决认为王璞在与苑勤签订股权转让协议中构成欺诈，且该协议结果显失公平，缺乏事实和法律依据，本院予以纠正。 综上，原判决认定事实不清，适用法律不当。检察机关的抗诉意见正确，应予采纳。据此，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第（二）项之规定，裁定如下： （一）撤销新疆维吾尔自治区高级人民法院（2011）新审一民再终字第21号民事判决以及（2009）新民二终字第98号民事判决； （二）维持新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院（2009）阿中民二初字第10号民事判决。 一审案件受理费81800元，二审案件受理费81800元，财产保全费5000元，由苑勤负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 孙祥壮 代理审判员 王朝辉 代理审判员 马成波 二〇一五年七月八日 书 记 员 郭 魏 |
