|
（四）河南永华资产评估有限公司作出的《新疆拜城音西铁热克煤业有限公司资产评估报告书》（豫永华评报字（2008）第23号）记载：“北京中天华资产评估有限责任公司于2008年6月8日出具中天华矿评报（2008）33号评估报告中，采矿权评估值为17775．88万元。” （五）苑勤与王璞于2008年5月30日签订的《股权转让协议》约定苑勤所持有的煤业公司10％股权价格为300万元，付款时间为2008年7月30日前一次性付清。王璞于2008年7月21日等共分4次以“转让款”名义向苑勤付款300万元、200万元、200万元、300万元，累计支付1000万元。王璞称双方实际约定苑勤所持有的煤业公司10％股权价格为1000万元，只是为了逃避税收而在合同中写为300万元。苑勤对王璞的此种陈述予以否认。 新疆维吾尔自治区高级人民法院于2009年12月15日作出（2009）新民二终字第98号民事判决认为：2004年8月28日第二次修正前施行的公司法第二十七条第四款规定：“公司营业执照签发日期，为有限责任公司成立日期。”2006年1月1日前施行的《中华人民共和国公司登记管理条例》第四条第一款规定：“工商行政管理机关是公司登记机关”、第二十二条规定：“经公司登记机关核准设立登记并发给《企业法人营业执照》，公司即告成立。公司凭公司登记机关核发的《企业法人营业执照》刻制印章，开立银行帐户，申请纳税登记。”因此，公司成立的时间应当以公司登记机关核发《企业法人营业执照》的时间为准，公司登记机关换发《企业法人营业执照》不影响公司成立的时间。新疆维吾尔自治区工商行政管理局于2003年7月28日为煤业公司核发了《企业法人营业执照》，因此，煤业公司自2003年7月28日起即成立，即具备了民事主体资格，享有相应的民事权利能力和民事行为能力。另外，对于当事人民事行为能力的限制也不应当影响当事人民事主体资格的取得。虽然新疆维吾尔自治区工商行政管理局于2003年7月28日为煤业公司核发的《企业法人营业执照》中经营范围记载为“筹建”，但这不影响煤业公司的成立，不影响煤业公司民事主体资格的取得。新疆维吾尔自治区工商行政管理局于2006年6月23日为煤业公司换发的《企业法人营业执照》只是对煤业公司的经营范围进行了变更，不能以此作为煤业公司成立的时间。一审人民法院认定煤业公司于2006年6月23日成立错误。煤业公司申请登记的相关材料均显示煤业公司的发起人为刘斌和王璞，在刘斌死亡前煤业公司即成立。因此，刘斌在煤业公司于2003年7月28日成立后即由煤业公司发起人成为煤业公司股东，其出资比例为40％。在刘斌死亡后，其所持有的煤业公司40％股权应当作为遗产由其继承人予以继承。刘斌的配偶、父母、子女就原由刘斌所持有的煤业公司40％股权的分割问题达成了合意，因此，苑勤应当继承原由刘斌持有的煤业公司股权中的10％股权，即苑勤在刘斌死亡后通过继承刘斌在煤业公司中的股东资格成为煤业公司的股东（出资比例为10％）。 合同法第五十五条规定：“有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。”苑勤于2009年4月20日提起本案诉讼，其请求人民法院撤销其与王璞于2008年5月30日签订的《股权转让协议》时并没有超过合同法规定的行使撤销权的除斥期间。一审人民法院认为苑勤依据合同法第五十五条之规定行使撤销权的除斥期间已经届满错误。 从正龙公司委托资产评估机构对煤业公司所享有的采矿权及相关财产进行评估的事实可以看出，在苑勤与王璞签订本案所涉2008年5月30日的《股权转让协议》之前，王璞与正龙公司就已经开始协商煤业公司股权转让事宜，即苑勤与王璞签订本案所涉2008年5月30日的《股权转让协议》的时间与王璞和正龙公司协商煤业公司股权转让事宜发生在同一时期。此时，王璞应当将正龙公司收购煤业公司股权的相关情况告知苑勤，以便苑勤对于所转让的股权价值有正确的认识。王璞未提供证据证明其在当时曾告知苑勤有关正龙公司收购煤业公司股权的事实，应当认定王璞未告知苑勤相关事实。正龙公司收购煤业公司股权的事实对于苑勤向王璞转让股权的价格会产生重大影响，而王璞与苑勤签订本案所涉2008年5月30日的《股权转让协议》时并没有将正龙公司欲收购煤业公司股权的事实告知苑勤，导致苑勤向王璞转让的煤业公司股权价格与王璞向正龙公司转让的煤业公司股权价格相差过于悬殊，严重损害了苑勤的利益。王璞与苑勤签订的本案所涉2008年5月30日的《股权转让协议》约定的股权转让价款为300万元、付款方式为“一次性付清”、付款期限为2008年7月30日之前，王璞也在2008年7月21日一次性向苑勤支付了300万元，王璞向苑勤支付股权转让款的行为完全与该《股权转让协议》的约定一致，同时王璞称其与苑勤约定的股权转让价款实际为1000万元亦无证据支持，故对王璞关于其与苑勤约定的股权转让价格实际为1000万元的陈述不予采纳。王璞在该《股权转让协议》所约定的付款期限（2008年7月30日）之后继续向苑勤支付700万元“转让款”，在没有其他合理解释的情况下，可以认定为其在对苑勤进行补偿。《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第68条规定：“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。”王璞未向苑勤告知正龙公司欲收购煤业公司股权的事实违反诚实信用原则，构成欺诈，其造成的结果显失公平。本案所涉王璞与正龙公司于2008年6月12日签订的《股权转让协议》不仅约定资产评估报告中未包括的煤业公司债务由王璞承担，同时也约定资产评估报告中未包括的煤业公司债权由王璞享有，还约定资产评估报告中未包括的煤业公司债权债务也可能由正龙公司享有和承担。因此，正龙公司称苑勤向王璞转让股权的价格与王璞向其转让股权的价格不具有“可比性”的理由不能成立。而且，如果仅以王璞承担资产评估报告中未包括的煤业公司债务为由认定王璞向正龙公司转让股权的价格对苑勤没有参照效力，也不利于对苑勤权利的保护，因为资产评估报告中未包括的煤业公司债务是否实际发生属于不确定事项。因此，本案所涉苑勤与王璞于2008年5月30日签订的《股权转让协议》应当予以撤销。苑勤请求人民法院撤销其与王璞于2008年5月30日签订的《股权转让协议》的诉讼请求符合法律规定，予以支持。 |
