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本案所涉苑勤与王璞于2008年5月30日签订的《股权转让协议》被撤销后，苑勤、王璞应当互相返还财产。苑勤要求将其恢复登记为煤业公司股东的诉讼请求中包含着王璞应当将其10％煤业公司股权予以返还的前提。王璞将煤业公司51％的股权转让给正龙公司，此时就产生王璞所转让的51％煤业公司股权中是否全部包含或者部分包含本案所涉由苑勤向王璞转让的10％煤业公司股权的问题。根据工商档案材料记载，正龙公司对于王璞向其转让的煤业公司51％股权中有10％股权系由王璞从苑勤处受让无异议，从苑勤的诉讼请求可以看出苑勤也对其所持有的煤业公司10％股权被转让给正龙公司无异议，故应当认定苑勤向王璞转让的10％煤业公司股权已由王璞转让给正龙公司。除法律和当事人另有约定外，股权变更自交付时发生法律效力，未变更登记不影响权利的取得，只是涉及能否对抗第三人的问题。苑勤向王璞转让的10％煤业公司股权已经交付，正龙公司基于本案所涉苑勤与王璞于2008年5月30日签订的《股权转让协议》，与王璞于2008年6月12日签订《股权转让协议》，并无证据证明煤业公司有与王璞共同欺诈苑勤的行为，故正龙公司与王璞于2008年6月12日签订《股权转让协议》时属于善意，其在对煤业公司财产进行评估的基础上以每1％股200万元的价格受让股权亦合理，所转让的股权已经交付给正龙公司，因而正龙公司可以依据善意取得制度取得于本案所涉由苑勤向王璞转让的10％煤业公司股权。由于本案所涉由苑勤向王璞转让的10％煤业公司股权已经被王璞转让给正龙公司，正龙公司又依据善意取得制度成为该10％股权的权利人，故在本案所涉苑勤与王璞于2008年5月30日签订的《股权转让协议》被撤销后，苑勤要求王璞返还该10％股权的基础已经不存在。在这种情况下，只能由王璞折价补偿。苑勤要求将其恢复登记为出资比例为10％的煤业公司股东的诉讼请求因返还原物已无可能而无法得到人民法院的支持，其可以在本案裁判结果发生法律效力后另行就折价补偿问题向王璞主张权利。 综上，该院判决如下：一、撤销新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院（2009）阿中民二初字第10号民事判决；二、撤销本案所涉苑勤与王璞于2008年5月30日签订的《股权转让协议》；三、驳回苑勤的其他诉讼请求。 王璞不服，向本院申请再审。本院于2011年7月7日作出（2010）民申字第364号民事裁定，将本案指令新疆维吾尔自治区高级人民法院再审。 新疆维吾尔自治区高级人民法院再审中除确认原审法院查明的事实外，另查明：王璞与苑勤均认可双方签订的《股权转让协议》是2008年7月18日，时间倒签在2008年5月30日。王璞未能提交其将资产评估报告交付或将评估报告内容告知苑勤的证据。 新疆维吾尔自治区高级人民法院于2011年12月29日作出（2011）新审一民再终字第21号民事判决认为：首先，苑勤与王璞实际签订《股权转让协议》的时间是2008年7月18日，苑勤于2009年4月20日依照合同法的规定，请求撤销该协议，并未超过合同法规定的行使撤销权的除斥期间，二审法院对此事实认定清楚，适用法律正确。其次，二审判决查证的事实可以认定王璞在2008年5月30日之前就已与正龙公司开始协商煤业公司股权转让事宜，依据公司法的有关规定，王璞向煤业公司之外的第三人转让股权，应当告知煤业公司的另一股东苑勤，对此王璞负有告知义务。河南永华资产评估有限公司作出的煤业公司资产评估报告书中记载：“北京中天华资产评估有限责任公司于2008年6月8日出具中天华矿评报（2008）33号评估报告中，采矿权评估值为17775．88万元”。此项事实亦可证实，在（2008）33号评估报告已对煤业公司的采矿权作出财产性价值认定之后，作为拟将煤业公司部分股权转让他人的王璞负有向苑勤告知的义务。2008年6月12日，王璞与正龙公司签订《股权转让协议》，王璞在对煤业公司财产进行评估的基础上以每1％股200万元的价格出让给正龙公司，此时据王璞与苑勤实际签订《股权转让协议》仍有一月有余。在没有证据证实王璞告知苑勤其与正龙公司进行股权转让的事宜及将公司股权以每1％股200万元价格转让给正龙公司的情况下，二审认定王璞构成欺诈并无不当。第三，王璞以300万元收购苑勤所持10％煤业公司的股份，即使加之事后陆续向苑勤支付的700万元，与出售给正龙公司每1％股200万元，即每10％股2000万元的价值相比，此数额对于转让人苑勤来讲仍属巨额损失，故二审法院认定由于王璞的欺诈行为，造成苑勤签订《股权转让协议》的结果显失公平的认定正确。综上，王璞申请再审理由不能成立，不予支持。经该院审判委员会讨论决定，判决如下：维持（2009）新民二终字第98号民事判决。王璞不服，向检察机关申请抗诉。 最高人民检察院抗诉认为：原判决认定的基本事实缺乏证据证明，适用法律确有错误。（一）再审判决认定“王璞构成欺诈”，认定的基本事实缺乏证据证明，导致适用法律确有错误。1、没有证据证明王璞故意隐瞒了与正龙公司的股权转让事宜。2、苑勤与王璞签订《股权转让协议》转让其10％的股权，苑勤作为煤业公司的股东，在转让其股权前应自行对其股权价值进行评估，苑勤未对其股权价值进行评估即与王璞签订《股权转让协议》，应当自行承担对其不利的法律后果。（二）再审判决认定“由于王璞的欺诈行为，造成苑勤签订《股权转让协议》的结果显失公平”，属于认定的基本事实缺乏证据证明。首先，王璞和苑勤作为股东，双方投资比例相差悬殊。其次，两份股权转让协议约定的条款不同，股权转让价款不是按同一比例支付。再次，计算煤业公司的股权价值，应当减去王璞和苑勤除注册资本外对煤业公司的前期投资（可视为煤业公司对股东的负债）。（三）再审维持二审判决认定苑勤的10％股份是继承而来，认定的基本事实缺乏证据证明。首先，刘斌的死亡时间是2003年12月29日，而刘斌的继承人于2009年达成分配遗产的合意，苑勤的10％股份于2006年6月11日登记在工商部门，时间先后矛盾。其次，苑勤对2006年股权转让出资协议的撤销权已消灭。综上所述，新疆维吾尔自治区高级人民法院（2011）新审一民再终字第21号民事判决认定的基本事实缺乏证据证明，适用法律确有错误。 王璞发表意见称：（一）同意检察机关抗诉意见。（二）原判决认定王璞的欺诈行为不当。5月10日苑勤提出退股申请，5月30日签订股权转让协议，该协议真实合法，因而是有效的。（三）原判决认定2008年7月18日为苑勤行使撤销权的起点不当。该时间点是双方当事人承认5月30日协议的实际时间，但当事人决定倒签时间为5月30日，应以当事人确定的时间为准。（四）原判决确认苑勤10%股权为继承所得不当。刘斌去世后，其占煤业公司的40%股份在2006年6月全部由其妻子苑勤接替，苑勤10%的股份是苑勤和王璞协商确定的，非继承取得。（五）原判决认为5月30日协议给苑勤造成巨额损失不当。苑勤自愿转让自己的10%股份，不承担公司的债务，获得1000万元补偿。无证据证实苑勤有巨额损失。原审认为显失公平，属于适用法律不当。请求撤销原判，驳回苑勤的诉讼请求。 |
