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二、关于宏盛煤矿、梁东泰煤矿和中艺华海之间签订的《投资合作合同书》是否处分了案外人涌鑫矿业合法权益导致该合同书无效的问题。1.根据本案查明的事实，中艺华海和宏盛煤矿、梁东泰煤矿在签订合作合同时对涌鑫矿业在H8矿区享有部分探矿权的状态是明知的，对此双方在签订协议时已经有所安排，《投资合作合同书》第一部分投资的煤矿中第三项约定“如果府谷县涌鑫矿业公司对H8号整合矿区持有股权，甲方（宏盛煤矿、梁东泰煤矿）保证乙方（中艺华海）仍然持有整合完成后的H8号矿区的35.5%的股权”。2.从《投资合作合同书》约定的内容上来看，中艺华海投资的第一步是先通过投资获得宏盛煤矿、梁东泰煤矿35.5%的股权取得H8矿区的整合主体资格。第二步是整合完成之后取得H8整合矿区新公司35.5%股权。由于对涌鑫矿业的探矿权没有进行评估，涌鑫矿业在整合矿区中的股权比例还不清楚。尽管中艺华海和宏盛煤矿、梁东泰煤矿在合作合同中双方约定、宏盛煤矿、梁东泰煤矿保证中艺华海在整合矿区中持有35.5%的股权，但这项约定在没有征得涌鑫公司同意的情形下，宏盛煤矿、梁东泰煤矿是否在签订合作合同时就处分了涌鑫矿业权益还不明确。但即使这项约定处分了涌鑫矿业的权益，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款之规定，即“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持”，故该合作合同仍然有效。3.该合作合同履行的过程中，在政府部门组织的府谷县第二轮煤炭资源整合协调会上，对涌鑫矿业不参与H8矿区经营和不参股、由整合主体对其给予合理补偿达成了一致并形成了会议纪要。对涌鑫矿业的补偿只涉及宏盛煤矿、梁东泰煤矿或整合后新公司的债务问题，不会导致《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第二款规定的“出卖人因未取得所有权或处分权致使标的物所有权不能转移”的情形，依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款和第二款之规定，一审法院认定《投资合作合同书》有效正确，本院予以维持。中艺华海上诉主张《投资合作合同书》中宏盛煤矿、梁东泰煤矿处分了第三人涌鑫矿业的合法权益，一审法院认定其有效系事实认定和适用法律错误的理由缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 三、关于宏盛煤矿、梁东泰煤矿是否违约致中艺华海有权主张解除合同的问题。中艺华海上诉主张，即使系争合同有效，由于宏盛煤矿、梁东泰煤矿延迟履行合同，经催告后在合理期限内仍未履行，合同目的不能实现，系争合同也应判决解除。1.中艺华海要求宏盛煤矿、梁东泰煤矿和余海军在收到催告函件后15日内完成新矿区整合工作，取得预核准手续并将35.5%的股权登记在其名下，催告函要求的15天期限不符合《中华人民共和国合同法》第九十四条第三项“合理期限”的规定。其一，从合同签订和履行过程来看，2011年1月26日双方签订《投资合作合同书》到2013年9月5日中艺华海向宏盛煤矿、梁东泰煤矿邮寄催告履行通知书，长达两年多的时间内中艺华海没有发送任何函件督促对方尽快办好相关手续，两年多没有办好的手续，中艺华海要求宏盛煤矿、梁东泰煤矿在15天内完成，未尽合理。整合新矿区并非是由宏盛煤矿、梁东泰煤矿主观可控的行为，它涉及到整合区域其他权利人利益及政府协调等因素，对此中艺华海是明知的。其二，从投资合作合同的性质来看，该合同系持续履行合同。中艺华海在宏盛煤矿、梁东泰煤矿占有35.5%的股份，整合文件上报和新公司成立以及与涌鑫矿业补偿协议谈判都需要中艺华海参与和配合。从本案查明的事实来看，宏盛煤矿、梁东泰煤矿在矿区整合方面已经做了一些工作，申请县政府协调让涌鑫矿业退出整合矿区的经营和参股以及同涌鑫矿业的补偿谈判等等。其三，从投资合作合同中关于履行期限的约定来看，合同约定宏盛煤矿、梁东泰煤矿应当努力在30日内完成新公司的整合预核准手续。如果未能在30日之内完成，宏盛煤矿、梁东泰煤矿应当按照中艺华海已经实际投入的金额所占的投资比例向中艺华海分配红利。矿区整合要求先关闭，在宏盛煤矿、梁东泰煤矿关闭前，中艺华海已经收到三个月的红利700万元并派遣相关人员参与了宏盛煤矿、梁东泰煤矿的管理。30日实际上是中艺华海允许资金只能有一个月的空闲期，其他时间要按照投资比例分红，亦即中艺华海对于难以在30日内办好新公司的相关手续是有预期的。2.中艺华海依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项的规定上诉主张案涉合同目的不能实现没有事实依据。目前没有证据表明矿区整合不能继续进行以及新公司不能成立。3.《中华人民共和国合同法》第六十条第二款规定，当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。从中艺华海否认收到宏盛煤矿、梁东泰煤矿要求其来办理相关手续邮件的事实来看，中艺华海用行为表明拒绝配合办理预核准的相关手续，系中艺华海违约。因此，中艺华海依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第三项和第四项规定主张解除合作合同的理由不能成立。 |
