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信托公司的营业执照核准的“经营范围”包括：动产、不动产信托；经营企业资产重组、并购及项目融资等业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有财产为他人提供担保等。本案交易实际内容是信托公司以受让并定期出售股权、或转让信托资产份额、或到期清算目标公司财产的方式，向兴安盟时光公司投资10920万元，用于房地产项目开发，到期获取固定资金收益（股权收益或利息），属于信托公司正常的业务经营活动。本案当事人签订的《合作协议》等相关协议，其意思表示真实，内容不违反法律法规的禁止性规定，原审认定其为有效合同，适用法律正确。信托公司依约履行了投资及受让股权等合同义务，但合同约定期满后，北京时光公司未按照约定回购该股权、返还融资款项及收益，已构成违约。据此，信托公司主张北京时光公司应按照合同约定的信托资金退出方式，给付投融资款及收益12173万元，证据充分，应予支持。原审判令北京时光公司向信托公司支付该款，适用法律正确，应予以维持。北京时光公司关于应按照第三种方式，先由信托公司处置兴安盟时光公司资产后，其对不足部分再补足差额的上诉主张，证据不足，本院不予支持。 原审判决在“本院认为”中还认定：北京时光公司支付款项后，信托公司亦应配合将其持有的兴安盟时光公司100%股权过户给北京时光公司或其指定第三方的义务。兴安盟时光公司虽暂处于被吊销营业执照的状态，但依据我国相关法律规定的公司法人制度及公司法理，这并不构成上述股权变动的法律障碍。二审期间，信托公司对其应履行合同约定的该项义务不持异议。 二审庭审中，北京时光公司对于本案三方当事人签订《合作协议》的真实性提出异议，认为该协议上加盖的公章不是该公司的公章，所加盖的兴安盟时光公司的公章上没有蒙文，属于假章。一审诉讼中，北京时光公司在庭审中已认可《合作协议》等证据是真实的，二审中虽对此提出异议，但其并未提交相应的证据予以证明。因此，本院对其该项异议不予支持。同时，北京时光公司还主张，原审法院未在判决时考虑由于信托公司的过错导致兴安盟时光公司已经无法进行经营而给北京时光公司造成的经济损失问题。本院认为，本案审理的是因相关信托资金的融资及退出而引发的纠纷，上诉人的该项请求事项不属于本案审理的内容，在本案中不予审理。 综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。上诉人北京时光公司的上诉请求缺乏证据支持，理由不能成立，不予采纳。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 本案一审案件受理费的承担，按照一审判决执行；二审案件受理费650450元，由上诉人北京时光房地产开发有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 王宪森 审判员 黄 年 审判员 张雪楳 二〇一五年九月三十日 |
