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3、一审法院根据抚顺中院（2000）抚经终字第196号民事判决断章取义引用判决内容，认定张福昌为小堡铁矿财产所有权人是错误的。该判决并没有认定张福昌为小堡铁矿财产所有权人，恰恰相反，认定了张福昌是乙方七人的代表，小堡铁矿是股份合作制企业，张福昌与本案代尔学等人是平等关系，张福昌、白永辉无权处置小堡铁矿资产。 4、白永辉以不合理低价转让企业资产事实清楚，一审不予认定，没有事实依据。小堡铁矿的采矿权和采矿范围具有较高的价值，罕王集团恶意受让小堡铁矿，也正是看重了这一点。罕王集团与白永辉恶意串通转让小堡铁矿，正是采取不合理低价转让企业资产，使得小堡铁矿遭受巨大损失，使罕王集团获得了巨大的利益。 5、代尔学等人在知道小堡铁矿被违法转让后，一直在积极主张权利，一审判决认定超过诉讼时效，完全是在维护侵权人罕王集团的非法利益。 综上，请求撤销一审判决，依法改判支持代尔学等人的诉讼请求；罕王集团承担本案一、二审诉讼费用。 本院查明的本案事实与一审法院查明的事实一致。 罕王集团答辩称，1、其依据抚顺中院（2000）抚经终字第196号判决书，于2000年12月16日与张福昌签订协议，同时于2001年8月10日与小堡村签订合作经营协议，取得小堡铁矿采矿权主观无过错且支付对价，并不违反国家法律规定，协议合法有效。 2、王黎、梁恩相、代尔学已经人民法院判决认定不是小堡铁矿合伙人或股东；周荣根和马洪谋不是张福昌项下内部帮扶组成员；马洪谋只是根据张福昌本人的陈述认为是小堡铁矿股东，没有其他证据相佐证。 3、罕王集团取得小堡铁矿机器设备是从不同主体取得的，代尔学等人无权向人民法院主张返还。 综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。 本院查明事实与一审法院查明的事实一致。 本院认为，罕王集团与小堡铁矿签订的《协议书》是否有效是本案的焦点问题。 罕王集团与小堡铁矿签订《协议书》的根据是抚顺中院（2000）抚经终字第196号民事判决书和小堡铁矿2000年12月10日的股东会议决议，上述判决解除了张福昌与小堡村之间的“联营建矿合同书”及其补充协议，对小堡铁矿现有财产按所有权、使用权（土地）的归属各自返还。小堡铁矿2000年12月10日的股东会议决议载明：“小堡铁矿全体股东出席了本次会议”“同意张福昌辞去法人代表人一职，并同意由白永辉接任法人代表人一职”“本企业股东陈兴宇、刘恩成、李佩环、赵东风四人，根据本人的实际情况，提出愿将个人持有的小堡铁矿股份有偿转让的问题，进行了认真的讨论，依据《中华人民共和国公司法》，股份转让先内部后外部的原则，充分征求了股东张福昌的意见，张福昌表示不能购买以上四人的股份，并同意以上四人将个人持有的小堡铁矿股份，有偿转让给白永辉的意见”“从本企业的实际情况出发，各种工作都不存在技术方面的高难内容，所以不应存在技术股的问题。如果真有技术入股，也必须应按国家有关技术入股确认的有关规定，技术入股人必须提供国家相应部门有效的特殊技术确认证明资料，经股东大会一致通过，并对其特殊技术的价值含量多少可折算多少股份，予以确认后，方可有效。根据这个原则，本企业不存在技术入股情况。张福昌原签署的一切有关所谓技术入股材料，也从未经股东大会讨论通过，所以是不合法的，也是无效的”。张福昌、陈兴宇、刘恩成、李佩环、赵东风作为与会股东在该股东会议决议上签字。 从上述股东会议决议载明的内容可以看出，白永辉接任张福昌成为小堡铁矿的法人代表，陈兴宇、刘恩成、李佩环、赵东风作为企业的原始股东将各自持有的小堡铁矿股份转让给白永辉。小堡铁矿内部对技术股问题一直存在争议，此次股东会议决议认为小堡铁矿不存在技术入股情况。 小堡铁矿作为企业与罕王集团签订转让协议，其有权利处分自己的资产。如果代尔学等人认为小堡铁矿的转让行为侵犯了小堡铁矿其他股东或出资人的财产权益，其只能向小堡铁矿主张权利。在对外法律关系上，罕王集团受让小堡铁矿的资产已经尽到了合理的注意义务，代尔学等人不能以其与小堡铁矿的内部关系来主张转让协议无效。因罕王集团与小堡铁矿订立的转让《协议书》合法有效，罕王集团于2003年10月30日与辽宁省抚顺市规划和国土资源局签订了《采矿权有偿出让合同》并依法取得了采矿许可证，代尔学等人主张罕王集团返还小堡铁矿全部资产及铁矿的经营权、采矿权归全体合伙人所有并赔偿资产损失1.1亿元，缺乏相应的事实和法律依据，本院不予支持。 综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 一审案件受理费591800元，由代尔学、梁恩相、周荣根、王黎、李爽、马洪谋负担；二审案件受理费591800元，由代尔学、梁恩相、周荣根、王黎、马洪谋负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 张进先 审 判 员 吴晓芳 代理审判员 王毓莹 二〇一四年十月三日 书 记 员 王楠楠 |
