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2、2001年，周荣根以白永辉、张福昌为被告，请求确认其为小堡铁矿合伙人。抚顺中院于2001年12月18日作出（2001）民终字第781号民事判决，该判决认定：1994年8月26日，小堡村与张福昌为代表的帮扶组（包括李xx、陈xx、刘xx、赵xx）签订《联营建矿合同书》。后因资金不足李xx、陈xx、刘xx、赵xx欲退伙，1995年张福昌找到周荣根，让其投资，周与小堡村的有关人员商谈并实际考察后，于1995年11月15日与张福昌签订合伙协议书（该案一审判决确认周荣根交小堡铁矿3万元，1996年4月24日及5月31日分别交小堡铁矿1万元、5万元），后李xx、陈xx、刘xx、赵xx四人全部退出，1996年3月白永辉因为张福昌向银行贷款担保，而与张福昌签订入伙协议。此间周荣根在小堡铁矿负责基本建设，工程预算，并担任副矿长。判决确认周荣根与白永辉、张福昌之间合伙关系成立。 3、2001年，王连庆、梁恩相、代尔学以陈兴宇、李佩环、赵东风、刘恩成四人为被告，以张福昌为第三人，向抚顺县院起诉称：1994年8月小堡铁矿与小堡村签订《联营建矿合同书》，小堡铁矿是股份制合作企业，原、被告均系股东，2000年11月28日，四人私自将股金转让股东以外的人，请求立即停止侵权。抚顺县院于2001年8月30日，作出（2001）民初字第42号民事判决，驳回了王连庆、梁恩相、代尔学的诉讼请求，该判决已生效。 4、2002年，王连庆（已死亡，其女儿王黎为原告）、梁恩相、代尔学等三人以陈兴宇、李佩环、赵东风、刘恩成为被告，以张福昌为第三人，以同样诉讼请求及理由，再次向抚顺县院提起诉讼，该案经抚顺中院审理后，于2002年9月21日作出抚经终字第197号民事判决，该判决认为王连庆、梁恩相、代尔学股东资格应经审核确认后方可认定，故其请求确认陈兴宇、李佩环、赵东风、刘恩成股权转让侵权，依据不足，一审判决驳回王连庆、梁恩相、代尔学诉讼请求正确，驳回上诉，维持原判。 5、2006年，代尔学、王黎（系王连庆之女，因王连庆病故，其表明参加诉讼）、梁恩相、周荣根、李爽（系李宝祥之女，因李宝祥病故，其表明参加诉讼）、马洪谋（以下简称代尔学等六人）以抚顺县工商局为被告、白永辉、张福昌为第三人提起行政诉讼，请求确认抚顺县工商局将小堡铁矿合作制企业变更为私营企业的行为违法，并撤销该变更登记行为。该案经抚顺中院于2010年4月13日作出（2010）抚中行终字第12号民事判决，该判决认定：代尔学等人于1994年与小堡村签订《联营建矿合同书》，取得了采矿许可证，并在抚顺县工商局登记注册，企业性质为股份合作制，法定代表人为张福昌。2000年4月20日，张福昌与白永辉签订企业法定代表人由张福昌变更为白永辉的协议书，同月25日，抚顺工商局为小堡铁矿作出变更登记，法定代表人由张福昌变更为白永辉，企业性质由股份制变更为独资企业，后又手改为私营企业。同年12月18日，白永辉代表小堡铁矿与罕王集团签订转让协议书。该判决认定，根据抚顺县工商局提供的工商档案记载，代尔学等人是小堡铁矿的投资人，原告主体资格适格。抚顺县工商局在小堡铁矿没有提供法定要件的情况下作出企业性质和负责人的变更登记，违反法律规定。由于小堡铁矿已经被罕王集团兼并，该企业已经不存在，撤销变更登记行为无实际意义。故判决：（一）抚顺县工商局于2000年4月25日对小堡铁矿作出的县工商私字2104212100226号营业执照中关于经济性质的变更登记行为违法；（二）抚顺县工商局于2000年4月25日对小堡铁矿作出的县工商私字2104212100226号营业执照中关于负责人的变更登记行为违法。 代尔学等六人起诉至一审法院称：小堡铁矿于1994年9月13日成立，企业性质为合伙制企业。张福昌、代尔学等人为原始合伙人，张福昌为小堡铁矿法定代表人。2000年3月，张福昌未经合伙人同意把小堡铁矿的法定代表人名称变更为白永辉，但没有将其股权转让给白永辉。白永辉在合伙人不知情的情况下，私自将企业性质由私营合伙制企业变更为独资企业。2000年4月25日，抚顺县工商局又把“独资企业”手写更改为“私营企业（合伙）”，并加盖了校对印章。2000年12月18日，白永辉私自与罕王集团签订小堡铁矿资产转让协议书，在没有评估和审计的情况下，将小堡铁矿的全部资产，包括采矿权及设备、设施，以100万元转让给罕王集团，罕王集团明知小堡铁矿为合伙制企业，在没有经过该企业合伙人同意的情况下收购了全部资产，并办理了企业变更手续。2010年4月13日，工商行政机关的变更行为被抚顺中院（2010）抚中行终字第00012号行政判决确认违法。 代尔学等六人称，白永辉在小堡铁矿合伙人不知情的情况下与罕王集团签订企业转让协议，属于无权处分。白永辉与罕王集团在明知没有合伙人决议的情况下，以不合理低价转让企业资产，并予以变更登记，属于恶意串通。因此白永辉与罕王集团的行为违反了法律规定，严重损害了代尔学等六人的利益，签订的企业资产转让协议属无效协议，罕王集团应返还企业全部资产并赔偿损失。故请求：1、确认白永辉与罕王集团签订的小堡铁矿转让协议无效；2、罕王集团返还小堡铁矿全部资产及铁矿的经营权、采矿权归全体合伙人所有；3、罕王集团赔偿代尔学等六人资产损失1.1亿元（以评估为准）；4、白永辉与罕王集团承担本案的诉讼费。 罕王集团辩称，1、罕王集团受让小堡铁矿采矿权善意无过错，更不存在恶意行为。（1）2000年12月16日，双方签订的《协议书》中明确表述：“甲方（罕王集团）根据抚顺中院（2000）抚经终字第196号《民事判决书》和张福昌为代表的内部帮扶组人员于2000年12月10日的《股东会议决议》”，签订了包括探矿权、采矿权及设备、设施的转让协议，就本案来讲，无论从签约主体、内容都是符合法律要求的，不损害代尔学等六人的任何合法权益。签订转让协议前，罕王集团对小堡铁矿的现状、所有权人并不清楚，白永辉向罕王集团提供了一系列书面材料，其中就包括抚顺中院（2000）抚经终字第196号《民事判决书》，该判决明确了在《联合建矿合同书》联营关系解除后，除小堡村外张福昌是小堡铁矿唯一所有权人，因此，张福昌转让采矿权是有法律依据的。因小堡村提供小堡铁矿采选所用的土地和房屋，故张福昌不应对前述土地和房屋享有权利，所以，罕王集团与张福昌的协议中有关土地房屋没有涉及；《股东会议决议》明确了全体股东一致同意白永辉合法受让帮扶组内部的人员陈兴宇、刘恩成、李佩环、赵东风的份额，说明小堡铁矿帮扶组持股人数由六人变为二人的事实。张福昌辞去法定代表人、白永辉接替法定代表人。 |
