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（2）2000年12月16日，白永辉不是伪造而确实是小堡铁矿负责人，这一事实证明，当时白永辉是小堡铁矿合法的代表人，至于十年后，有关法院对白永辉变更小堡铁矿负责人确认违法一节，并不能影响或改变十年前白永辉小堡铁矿负责人的事实，罕王集团不可能预见到十年后会把白永辉变成什么身份。 （3）白永辉提供的有关与张福昌围绕小堡铁矿采矿权转让而向罕王集团提供的“合伙合同”、“同意书”、“协议书”、“收据”书面材料上，均有张福昌的签字，这些材料让罕王集团足以相信白永辉有权洽谈转让事宜，并且事实也证明采矿权转让是张福昌、白永辉共同所为的。 （4）小堡铁矿采矿证在转让时是过期的，并且也未作价进入小堡铁矿资本金中，因此，无所谓采矿证的转让价格是否合理以及是否低价问题，根据《探矿权采矿权转让管理办法》第九条规定，只有国家出资勘查所形成的探矿权、采矿权，转让时必须进行评估，因此，本案的采矿权的转让未进行评估是符合法律规定的。 （5）2000年12月16日的《协议书》不是对小堡铁矿的整体承接、改制、股份收购或并购，仅仅是采矿权转让。但罕王集团的采矿行为是依据辽宁省国土资源厅颁发的《采矿许可证》，而不是依据2000年12月16日的《协议书》，因此，罕王集团并未涉及小堡铁矿自身经营权、劳动用工权等权利，也不承担小堡铁矿的债务或义务。 2、除本次诉讼外，就小堡铁矿采矿权转让一事，代尔学等六人从未向罕王集团提出过任何异议。 3、小堡铁矿是在企业资产所有权因司法介入被迫变更给望花支行、联营建矿合同被判解除、与自动化公司联营被判无效、土地和房屋被小堡村依判决收回、小堡铁矿已经停产瘫痪的情况下，无法维持生产经营，才发生了采矿权转让的法定事由，因此，该采矿权转让行为符合法律要求。 4、抚顺中院（2010）抚中行终字第00012号行政判决只解决了抚顺县工商局在十年之前对小堡铁矿变更登记违法做出了确认，但这一确认既不表明代尔学等六人具有什么身份，也不表明其享有什么民事权利。小堡铁矿企业性质从来就没有存在过合伙一节，无论从小堡铁矿申报登记还是联营建矿合同都没有表明这一关系。 5、本案采矿权转让发生在十年前，代尔学等六人在2001年就知道采矿权已经转让给罕王集团了，但从未提起过任何权利主张，因此，所谓的财产损害赔偿诉讼时效已经届满。 6、罕王集团认为代尔学等六人不是小堡铁矿所有权人，不具备原告主体身份，人民法院应直接驳回其诉讼请求。 白永辉辩称，对代尔学等六人起诉的有关问题没有异议。签订转让协议时，已经告诉罕王集团小堡铁矿还有其他合伙人，罕王集团接收了小堡铁矿的资产，我不应承担责任。 原审第三人张福昌称，出售小堡铁矿时没有通知其他权利人，同意代尔学等六人的诉讼请求。 一审法院经审理认为，白永辉、张福昌代表小堡铁矿与罕王集团于2000年12月16日签订的《协议书》系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，协议有效。 关于白永辉、张福昌是否有权代表小堡铁矿与罕王集团签订转让协议问题。2000年11月28日，张福昌向罕王集团出具《同意书》，同意将小堡铁矿以100万元转让给罕王集团，由白永辉全权处理；抚顺中院作出的（2000）抚经终字第196号民事判决，张福昌被认定为小堡铁矿的所有权人，其与小堡村的联营协议被解除，小堡铁矿的财产，按所有权、使用权（土地）的归属各自返还。依据该判决，小堡铁矿的财产所有权归张福昌；2000年12月10日，小堡铁矿股东会议决议，同意张福昌辞去法人代表，由白永辉接任法人代表，并同意与会的陈兴宇等四名原始股东将各自持有的小堡铁矿的股份有偿转让给白永辉。因此，罕王集团依据以上的《同意书》、判决书、股东会议决议，有理由认为白永辉、张福昌有权处置小堡铁矿的资产。罕王集团在签订转让协议时，已经尽到了应当注意的义务，系善意受让人。《联营建矿合同书》的主体是张福昌，即使代尔学等六人对小堡铁矿有投资，能够认定其合伙人身份，也只能对签订转让协议的白永辉、张福昌有诉权。代尔学等六人与白永辉、张福昌之间的关系，属于另一法律关系，并非本案审理范围。 关于小堡铁矿是否低价转让问题。因小堡铁矿没有履行法院判决的偿还望花支行借款本息的义务，1999年12月23日抚顺中院裁定，将小堡铁矿的财产抵债给望花支行，抵债价格为831239.80元。同年12月28日，望花支行与自动化公司签订《协议书》，望花支行将小堡铁矿卖给自动化公司，金额为77万元。2001年8月9日，罕王集团与自动化公司签订《协议书》，自动化公司将在小堡铁矿投资购买的选厂设备及其权益等事宜转让给罕王集团，罕王集团最终支付120万元。由此可见，罕王集团是从案外人手中取得的小堡铁矿的财产，而罕王集团与白永辉、张福昌代表小堡铁矿签订的协议，主要内容是以100万元，购买小堡铁矿的探矿权和采矿权。当时，小堡铁矿处于停产状态，且采矿许可证即将过期，后经辽宁省国土资源厅批准，罕王集团与抚顺市规划和国土资源局签订了《采矿权有偿出让合同》，以34.07万元取得了采矿许可证。因此，代尔学等六人认为白永辉以不合理低价转让企业资产，无事实依据。 综上，小堡铁矿与罕王集团的转让协议合法有效，代尔学等六人关于确认二者签订的转让协议无效的请求，不能支持。关于代尔学等六人提出罕王集团返还小堡铁矿全部资产和铁矿的经营权、采矿权归全体合伙人所有及赔偿资产损失1.1亿元的诉讼请求，因罕王集团与小堡铁矿订立的转让《协议书》合法有效，资产转让价格经双方协商一致，不存在不合理低价转让行为，采矿权许可证经有关部门也早已变更为罕王集团，罕王集团已实际经营十余年，故代尔学等六人的该请求无事实及法律依据，不能支持。 另外，2002年张福昌、白永辉诉罕王集团返还财产时，周荣根已经参加诉讼，代尔学等六人当时应已知道权利被侵害，2010年才提起诉讼，已超过诉讼时效，故判决驳回代尔学等六人的诉讼请求。一审案件受理费591800元，由代尔学等六人负担。 代尔学等人不服一审判决提起上诉称，1、一审判决认定企业转让《协议书》有效没有事实和法律依据。抚顺县工商局档案明确记载了小堡铁矿的出资人为张福昌、代尔学、王连庆、梁恩相、李保祥、周荣根等人，具备合伙人身份；抚顺中院（2010）抚行终字第12号行政判决，对代尔学等人主体资格的确认，属于具有双重性的确认，既确认了行政主体资格，也同时确认了民事主体资格。尽管该判决是行政判决，但也是对代尔学等人合伙人身份做出的确认。 2、罕王集团明知小堡铁矿转让没有得到全体合伙人同意，一审判决认定罕王集团系善意受让人，属于认定事实错误。 |
