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关于福来纳公司在未参与案涉销售业务的情况下是否有权要求泰豪公司支付《备忘录》约定的不低于合同总价10%的报酬问题。本院认为，根据《备忘录》第二条和第三条的约定，福来纳公司应当全力跟进泰豪公司产品的销售业务，并在此基础上按照第三条约定的报价与结算方式获取利润。《备忘录》第三条约定，福来纳公司收取报酬的方式分为两种情形：第一种情形是在福来纳公司向客户报价并签订合同的情况下，其收益为其与客户签订的合同价格与泰豪公司向福来纳公司提供的结算价格的差额；第二种情形是在特殊情况下需要由泰豪公司向客户直接报价的情况下，该报价应经福来纳公司认可并应包含福来纳公司不低于总价10%的利润，特殊情况双方协商确定。本案中，双方当事人就福来纳公司所主张的报酬是否符合《备忘录》第三条的约定存在争议。福来纳公司主张，其已经完成了《备忘录》约定的开拓市场的义务，只要泰豪公司形成销售，就应当向其支付不低于合同总价10%的报酬。泰豪公司主张，福来纳公司获得报酬的前提应当建立在其对产品的销售起到关键性作用的基础上，福来纳公司不能不劳而获，无条件地分享泰豪公司的销售成绩。对此，本院认为，从《备忘录》第三条的文义来看，在泰豪公司向用户直接报价的情况下福来纳公司的应得收入，需要在双方之间沟通和协商的基础上加以确定，且《备忘录》的签订，是建立在双方紧密合作的基础之上，故本案中因双方合作关系破裂而由泰豪公司自行对外销售、福来纳公司完全未参与的情形，并不包括在当事人缔约时的文义范围之内。故一、二审判决仅依据《备忘录》的文义对福来纳公司请求报酬的权利加以裁判，理由均不充分。福来纳公司在其已经为市场开拓做出了积极努力之后，因泰豪公司的违约行为导致双方合作关系破裂的情况下，可依法主张泰豪公司为其违约行为承担相应的法律责任，其在本案中所主张的就泰豪公司自行销售的业务获取报酬没有合同依据，本院不予支持。二审判决关于泰豪公司不应向福来纳公司支付1300万元应得收益的认定，理由虽然不当，但实体处理结果并无不妥，本院予以维持。二审判决关于泰豪公司应向福来纳公司支付中石化胜利油田项目中的应得收益132万元的认定虽然不当，但由于泰豪公司未申请再审，本院在本案中不予理涉。 综上，本院认为，申请人福来纳公司的申请再审理由，无事实依据和法律依据，本院不予支持。二审判决认定事实基本清楚，实体处理结果并无不妥，本院予以维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条第一款、第一百七十条第一款第（一）项、第二百零七条第一款之规定，判决如下： 驳回北京福来纳科贸有限公司的再审申请。 本判决为终审判决。 审 判 长 雷继平 审 判 员 沙 玲 代理审判员 周伦军 二〇一四年七月××日 书 记 员 侯佳明 |
