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二审审理过程中，泰豪公司提供了2012年1月2日邮政全程跟踪查询单，证明其公司有一个公证的特快专递，没有投妥的原因是福来纳公司拒收。福来纳公司质证后认为，不清楚此事，该邮件的退回与其没有关系，没有证据证明拒收人就是福来纳公司，也许根本就没有发生拒收的事。 江西省高级人民法院二审确认了一审查明的事实。并另查明：中原特种车辆有限公司成立日期为2004年8月23日，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。 江西省高级人民法院二审认为：泰豪公司二审中提供了《邮件全程跟踪查询结果》，证明邮政特快专递注明的福来纳公司法定代表人赵亚中的联系电话是有效的，福来纳公司的拒收，导致函件退回未能送达，认为泰豪公司已向福来纳公司书面通知解除双方的委托合同即《备忘录》，产生了委托合同和委托法律关系终止的法律效力，人民法院应当依法确认双方之间的《备忘录》已解除并终止。该院认为，解除权通知应当由解除权人向对方作出，并且要送达对方，合同自通知到达对方时解除。《邮件全程跟踪查询结果》中虽注明未妥投原因为拒收退回，但并未注明具体拒收的人员是谁，且上诉人公证的国内特快专递邮件详情单上内件品名处只填定了“文件”，并未注明具体的文件内容，故对泰豪公司的该项上诉主张，不予支持。 本案中，双方签订《备忘录》的内容是合作开拓中国石油钻机配套发电机组市场等，该《备忘录》第二条明确约定中国石油系统钻机配套发电机组市场由福来纳公司全权负责拓展，福来纳公司将全力跟进泰豪产品的销售业务。从该条约定上看，可以明确福来纳公司全权负责拓展的仅仅是中国石油系统钻机配套发电机组市场，泰豪公司与中国石油系统相关企业所进行钻机配套发电机组的项目，应按约定向福来纳公司支付应得的利润。而双方当事人在一审中提供的中原特种车辆有限公司的工商登记材料及企业法人营业执照证明该公司类型系有限责任公司（自然入投资或控股），该公司的股东均为自然人，现有证据不能证明该公司是中国石油系统的关联企业。一审法院判决泰豪公司向福来纳公司支付中原特种车辆有限公司项目的利润错误，应予以纠正。泰豪公司提出中原特种车辆有限公司不是中国石油系统企业，其不应向福来纳公司支付收益的上诉理由，该院予以支持。 综上，江西省高级人民法院认为，一审判决认定部分事实不清，处理不当，应予纠正。该院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第（二）项的规定，于2012年4月15日做出（2013）赣民二终字第6号民事判决：一、维持江西省南昌市中级人民法院（2012）洪民二初字第177号民事判决第一项；二、撤销江西省南昌市中级人民法院（2012）洪民二初学第177号民事判决第二项。一审案件受理费107720元，由福来纳公司承担97790.5元，泰豪公司承担9929.5元，二审案件受理费107720元，由福来纳公司承担97790.5元，泰豪承担9929.5元。 福来纳公司不服上述民事判决，向本院申请再审称：一、双方签署《备忘录》约定的委托范围是中国石油系统钻机配套发电机组市场，与客户是否为中国石油系统关联企业没有关系。首先，双方在《备忘录》中约定的合作范围是“中国石油系统钻机配套发电机组市场”。“市场”是一个经济学概念，它是一种泛指，并没有限定为特定的合同主体，与购买发电机组企业的性质、是不是石油系统关联企业没有任何关系。其次，泰豪公司在其上市公司信息披露公告中，已经确认其已与中原特种车辆有限公司签订了采购石油电动机钻机配套的主用柴油发电机组的合同，并称该“合同的签订标志着公司产品批量进入石油领域”。这足以证明泰豪公司与中原特种车辆有限公司签订的采购合同涉及到了中国石油系统，也完全符合《备忘录》中“中国石油系统钻机配套发电机组市场由福来纳公司全权负责拓展”的约定内容。二、现有证据足以证明中原特种车辆有限公司为中国石油系统关联企业，二审法院关于“现有证据不能证明该公司是中国石油系统的关联企业”的认定与事实严重不符。福来纳公司在一审中已经提供，以及二审后新发现的以下证据足以证明中原特种车辆有限公司的企业改制、资产来源、核心股东、员工身份、业务管理、行业隶属等均与中国石油系统有关联，符合《备忘录》中“中国石油系统钻机配套发电机组市场”的约定内容，二审法院认定事实不清，应予改判。三、福来纳公司已经履行并完成了《备忘录》中的委托义务，泰豪公司应按约定向福来纳公司支付应得收益。江西省高级人民法院（2009）赣民二终字第17号生效判决书、最高人民法院（2009）民申字第1738号民事裁定书，以及本案一、二审法院民事判决书，均已认定福来纳公司履行了为泰豪公司的发电机组进行市场开拓的工作，完成了双方约定的委托义务，福来纳公司再无为泰豪公司履行其他事项的义务。根据《合同法》第405条规定：“受托人完成委托事务的，委托人应当向其支付报酬”，根据《备忘录》约定，如果由泰豪公司直接向客户报价、签署合同，应向福来纳公司支付不低于合同总价10%的收益。现有证据已经证明泰豪公司与中原特种车辆有限公司签署了1.3亿元石油发电机组采购合同，而泰豪公司拒不向福来纳公司支付相应的应得收益1300万元，应承担相应的违约责任。请求：一、撤销江西省高级人民法院（2013）赣民二终字第6号民事判决书第二项判决；二、判决泰豪公司向福来纳公司支付中原特种车辆有限公司项目中应得收益人民币1300万元；三、一、二审诉讼费用由泰豪公司承担。 泰豪公司答辩称：一、泰豪公司已经于2011年12月31日通过公证邮寄的方式解除了与福来纳公司之间签订的《备忘录》，并同时撤销了赵中亚先生的执行总裁助理的职务，产生了委托合同终止的法律效力。二、本案所涉及的销售业务的拓展及洽谈完全是泰豪公司自行完成的，福来纳公司并未按照《备忘录》的约定处理任何委托事务，无权要求任何报酬。根据《备忘录》约定，福来纳公司负责中国石油系统石油钻机配套发电机组市场的拓展，并跟进泰豪公司产品的销售业务。而本案所涉的两项发电机组销售业务是由泰豪公司自行完成，是泰豪公司通过自己的努力拓展了市场，从洽谈商议、到谈判成功、再到签订合同整个过程均由泰豪公司自行完成，福来纳公司事前毫不知情。事实上，自2010年双方之间的诉讼案件审结之后，双方之间就没有过任何接触，福来纳公司也是根据上市公司公告才获悉存在上述两项业务。福来纳公司所主张的收益分成，应当是建立在其对泰豪公司的销售业务起到关键性作用的基础之上，并不代表福来纳公司可以不劳而获，无条件地分享泰豪公司的销售成绩。三、二审法院认定中原特种车辆有限公司不是中国石油系统的关联企业，事实清楚，证据充分。福来纳公司根据该公司改制前的状况来判断和推测其股权结构，从而猜测该公司属于中国石油系统的关联企业，逻辑不当。四、福来纳公司对《备忘录》中关于“中国石油系统钻机配套发电机组市场”的理解错误。首先，“中国石油系统钻机配套发电机组市场”作为双方约定的合作范围，必然要求交易的主体是在中国石油系统之中，双方合作的前提是福来纳公司拥有中国石油系统的资源，可以帮助泰豪公司进入和开拓中国石油系统市场并与中国石油系统的关联主体进行交易，否则就没有双方合作的必要。其次，案涉出口委内瑞拉的12套石油电动机钻机配套的主用柴油发电机组，销往海外，并非双方约定的中国石油系统。五、关于双方《备忘录》第三条约定的文义解释问题。《备忘录》第三条约定：在特殊情况下，需要由泰豪公司向用户直接报价，报价应在福来纳公司认可后再报。该报价所包含的福来纳公司利润，一般情况下不低于总价的的10%，特殊情况双方协商确定。该条文中出现两次“特殊情况”字样，前者是指由福来纳公司已经负责销售的项目，如系新进入的市场，销售价格不宜过高的情形。而后一种“特殊情况”是指福来纳公司没有参与的项目，如福来纳公司在今后愿意提供有价值帮助的情况下，双方另行协商确定比例。综上，请求驳回再审申请，维持二审判决。 再审中，本院责成泰豪公司限期向本院提交该公司是否承担了福来纳公司拓展市场的成本、费用等相关证据，在本院指定的期限内，泰豪公司未能提供证据证明福来纳公司开拓市场的相关费用系由泰豪公司负担。 |
